Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach
IBPB3/423-225/07/AM
z 15 stycznia 2008 r.

 

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

Interpretacje podatkowe
 

Rodzaj dokumentu
interpretacja indywidualna
Sygnatura
IBPB3/423-225/07/AM
Data
2008.01.15


Referencje


Autor
Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach


Temat
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Przychody


Słowa kluczowe
kapitał spółki
kapitał zakładowy
konwersja wierzytelności
udział
wkłady niepieniężne


Istota interpretacji
skutki podatkowe dla udziałowca w związku z konwersją wierzytelności na kapitał zakładowy, przy zwiększeniu wartości nominalnej już istniejących udziałów



Wniosek ORD-IN 737 kB

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 15 października 2007 r. (data wpływu do tut. Biura 22 października 2007 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dla udziałowca w związku z konwersją wierzytelności na kapitał zakładowy, przy zwiększeniu wartości nominalnej już istniejących udziałów - jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 22 października 2007 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dla udziałowca w związku z konwersją wierzytelności na kapitał zakładowy, przy zwiększeniu wartości nominalnej już istniejących udziałów

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

W latach 1995-1999 Wnioskodawca naliczył i obciążył Sp. z o.o. B. odsetkami z tytułu udzielonych pożyczek, celem których było sfinansowanie inwestycji (budowa zakładu). Do dnia dzisiejszego u Wnioskodawcy figurują w bilansie z tego tytułu należności długoterminowe natomiast w Sp. z o. o. B. figurują zobowiązania długoterminowe. Zobowiązania te są uznane przez dłużnika i corocznie odnawiane.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy powiększenie Uchwałą Zgromadzenia Wspólników kapitału zakładowego Sp. z o. o. B., poprzez konwersję opisanej wierzytelności na kapitał zakładowy, przy zwiększeniu wartości nominalnej już istniejących udziałów będzie skutkowało dla udziałowca Sp. z o. o. B. jakim jest Wnioskodawca, obciążeniem podatkowym w podatku dochodowym od osób prawnych...

Zdaniem Spółki, potwierdzonym także informacjami zasięgniętymi w Biurze Krajowej Informacji Podatkowej (informacja telefoniczna) oraz informacją pisemną Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku z dnia 31.07.2006 r. Nr BI/415-0735/05 dochód taki nie powstaje. Po stronie podatnika obowiązek podatkowy powstaje ale tylko w przypadku objęcia nowych udziałów w zamian za wkład niepieniężny. W opisanym przypadku nie dojdzie do objęcia nowych udziałów, ale podwyższenia wartości tych którymi udziałowcy już dysponują. Zatem wartość dotychczas posiadanych udziałów ulegnie powiększeniu.

Na tle przedstawionego zaistniałego zdarzenia przyszłego, stwierdzam, co następuje:

Udziały w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane m.in. za wkład niepieniężny czyli aport. Szczególnym rodzajem aportu jest wierzytelność przysługująca wspólnikowi w stosunku do spółki. Objecie udziałów za wkład niepieniężny w postaci takiej wierzytelności nazywane jest konwersją wierzytelności na udziały. W opisanym stanie faktycznym następuje konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy, przy zwiększeniu wartości nominalnej już istniejących udziałów. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) podwyższenie kapitału zakładowego w spółkach z o. o. następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów (akcji) istniejących lub ustanowienie nowych (art. 257 § 2). Podwyższenie kapitału zakładowego powstaje z chwilą wpisania do rejestru we właściwym sądzie rejestrowym.

Zgodnie natomiast z art. 258 § 2 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.Z cytowanych powyżej przepisów wynika, że zachodzi konieczność objęcia nie tylko całej wartości nowoutworzonego udziału ale także objęcia już istniejącego, w części dotyczącej jego podwyższonej wartości.Z powyższego nie wynika zatem, że mogą być obejmowane tylko nowoutworzone udziały i to w całości. Nie ma więc podstawy do przyjęcia na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych zawężającej wykładni art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm. określanej w dalszej części skrótem „ustawa o pdop”), przyjmującej iż przychód powstanie jedynie w sytuacji jednokrotnego, pierwotnego objęcia nowoutworzonych udziałów w zamian za wkład niepieniężny. Przepis ten nie stanowi bowiem o objęciu tylko nowoutworzonych udziałów, ani o objęciu jednorazowym i pierwotnym, tj. związanym z utworzeniem udziału. Przepis ten stanowi natomiast, iż w przypadku objęcia udziałów w zamian za określony wkład niepieniężny przychodem jest wartość nominalna udziału, a nie wartość nominalna pierwotna, tj. wartość nominalna udziału z chwili jego utworzenia.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop przychodem jest nominalna wartość udziałów w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Konwersja wierzytelności na udziały może nie skutkować powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop jeśli strony postanowią nie wnosić do spółki wierzytelności jako wkładu niepieniężnego, lecz dokonają potrącenia wzajemnych zobowiązań, tj. zamiany wierzytelności wspólników wobec spółki na udziały. Jeśli podatnik uzyskał informację telefoniczną w Krajowej Informacji Podatkowej, iż operacja zamiany wierzytelności z tytułu pożyczki na udziały nie będzie skutkować powstaniem przychodu, to z pewnością z uwagi na powyższą okoliczność. Możliwość dokonania konwersji wierzytelności na udziały przybierającej postać potrącenia (kompensaty), a nie wniesienia wkładu niepieniężnego wynika z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 14 § 4). Za taką możliwością opowiedział się również NSA w wyroku z dnia 14 grudnia 2004 r. (lex – 147677:…O tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego decyduje treść uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki…”).

    W myśl art. 12 ust. 1b ustawy o pdop przychód określony w ust. 1 pkt 7 powstaje w dniu:
  1. zarejestrowania spółki kapitałowej albo
  2. wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej, albo
  3. wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji związane jest z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

Sposób ustalenia kosztów uzyskania ww. przychodu, ustalanych na dzień objęcia udziałów, jest zróżnicowany w zależności od tego co było przedmiotem wkładu niepieniężnego.
Stosownie do przepisu art. 15 ust. 1j pkt 3 ww. ustawy, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji), wkładów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie innych niż wymienione w pkt 1 i 2 składników majątku podatnika – jeżeli przedmiotem wkładu są te inne składniki.
Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że Spółka obejmując udziały już istniejące, w części dotyczącej ich podwyższonej wartości w zamian za wierzytelność z tytułu odsetek od pożyczki kosztów nie poniosła. Skoro kosztów tych nie poniosła to podwyższona nominalna wartość udziałów Spółki Bis stanowi dochód Spółki do opodatkowania równy przychodowi (art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop).

Stanowisko Spółki zawarte we wniosku z dnia 15 października 2007 r. jest zatem nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.


Referencje


doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji
Dołącz do zarejestrowanych użytkowników i korzystaj wygodnie z epodatnik.pl.   Rejestracja jest prosta, szybka i bezpłatna.

Reklama

Przejrzyj zasięgi serwisu epodatnik.pl od dnia jego uruchomienia. Zobacz profil przeciętnego użytkownika serwisu. Sprawdź szczegółowe dane naszej bazy mailingowej. Poznaj dostępne formy reklamy: display, mailing, artykuły sponsorowane, patronaty, reklama w aktywnych formularzach excel.

czytaj

O nas

epodatnik.pl to źródło aktualnej i rzetelnej informacji podatkowej. epodatnik.pl to jednak przede wszystkim źródło niezależne. Niezależne w poglądach od aparatu skarbowego, od wymiaru sprawiedliwości, od inwestorów kapitałowych, od prasowego mainstreamu.

czytaj

Regulamin

Publikacje mają charakter informacyjny. Wydawca dołoży starań, aby informacje prezentowane w serwisie były rzetelne i aktualne. Treści prezentowane w serwisie stanowią wyraz przekonań autorów publikacji, a nie źródło prawa czy urzędowo obowiązujących jego interpretacji.

czytaj