Interpretacja Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie
1472/ROP1/423-360/06/RM
z 3 stycznia 2007 r.
Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji
Rodzaj dokumentu
postanowienie w sprawie interpretacji prawa podatkowego
Sygnatura
1472/ROP1/423-360/06/RM
Data
2007.01.03
Autor
Drugi Mazowiecki Urząd Skarbowy w Warszawie
Temat
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Przedmiot i podmiot opodatkowania
Słowa kluczowe
nabycie
podmioty powiązane
przejęcie
składnik majątkowy
zorganizowana część przedsiębiorstwa
Pytanie podatnika
Spółka wystąpiła z pytaniem czy słusznie przyjęła, że przedmitem transakcji opisanej we wniosku jest nabycie poszczególnych składników majątkowych (zapasów, know how, bazy danych klientów) nie zaś nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodwym od osób prawnych?
POSTANOWIENIE Na podstawie art. 14 a § 4 w związku z art. 14 a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.) po rozpatrzeniu wniosku xxx Sp. z o. o. z dnia 2 listopada 2006r. (data wpływu 3 listopad 2006 r.) w sprawie udzielenia pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie podatnika w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie postanawia uznać stanowisko Spółki za prawidłowe UZASADNIENIE Spółka jest firmą handlową, działającą w branży elektrycznej i elektrotechnicznej. Spółka rozwija się na polski rynku, zwiększając swoje obroty i jest zainteresowana przejęciem działalności handlowej przedsiębiorstwa YYY S. A z siedzibą w Sss, stanowiącego dla Spółki podmiot powiązany pośrednio w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zbywca jest spółką produkcyjną tej samej branży, która obecnie prowadzi działalność handlową we własnym zakresie sprzedając swoje produkty w kraju i za granicą. Przejęcie części zapasów zbywcy umożliwi Spółce poszerzenie działalności handlowej i wejście na rynek z bogatszą ofertą. Transakcja sprzedaży obejmuje: - zapasy obejmujące część wyrobów gotowych przeznaczonych na rynek polski, - know – how, - bazę danych klientów, - przejście do Spółki części dotychczasowych pracowników zbywcy zatrudnionych w działach związanych z działalnością handlową przedsiębiorstwa (Dział Sprzedaży, Marketingu oraz Centrum Obsługi Klienta) na podstawie przepisów prawa pracy. W skład części przedsiębiorstwa, która podlegać będzie sprzedaży, nie wejdą środki trwałe, zobowiązania oraz należności jak również wszelkiego rodzaju koncesje, licencje i zezwolenia. Zbywca nie prowadził w odniesieniu do sprzedawanych składników majątkowych dotyczących działalności handlowej tj Działu Sprzedaży, Marketingu oraz Centrum Obsługi Klienta wyodrębnionej księgowości. Działy te nie są wyodrębnione w przedsiębiorstwie zbywcy finansowo, a jedynie organizacyjnie. Zespół składników, które będą objęte umową w opinii Spółki nie mógłby stanowić niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania związane z działalnością handlową. Po przeprowadzeniu transakcji sprzedaży przedsiębiorstwo YYY S.A będzie w stanie kontynuować swoją podstawową działalność gospodarczą, polegającą na produkcji akcesoriów dla elektrycznych instalacji w budynkach i sprzedaży ich do Spółki oraz na eksport, przy wykorzystaniu pozostałych składników majątkowych. W związku z powyższym Spółka wystąpiła z pytaniem: czy słusznie przyjęła, że przedmiotem transakcji opisanej we wniosku jest nabycie poszczególnych składników majątkowych/zapasów, know-how, bazy danych klientów/ nie zaś nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? W rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. - o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000r., Nr 54, poz. 654 z późn. zm.) przedmiotem transakcji nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. W przekonaniu Spółki przedmiotem transakcji sprzedaży nie będą wszystkie istotne i niezbędne składniki, które stanowią o nadaniu zbywanej części charakteru zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zbywca nadal będzie prowadzić sprzedaż wyrobów gotowych w kraju i na eksport. Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych można mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli łącznie spełnione są następujące przesłanki: - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zdaniem Spółki zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przedmiotem indywidualnej transakcji będzie nabycie poszczególnych składników aktywów (zapasy, wartości niematerialne i prawne), nie zaś nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W zakres składników materialnych i niematerialnych, które będą objęte transakcją sprzedaży nie wchodzą zobowiązania, zespół składników nie jest wyodrębniony finansowo i nie mógłby stanowić niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze. Po zapoznaniu się z wnioskiem, uznając stanowisko Spółki za prawidłowe, Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wyjaśnia co następuje: Jak stanowi art. 4a ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 54 z 2000 r., poz. 654 ze zm.) - ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie z definicją zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Natomiast art. 4a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. definiuje „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze. Aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie tej masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Wskutek transakcji na rzecz Spółki przejdą następujące składniki: - zapasy obejmujące część wyrobów gotowych,- know – how,- baza danych klientów Ponadto do Spółki przejdzie część pracowników spółki YYY S.A, stosownie do treści art. 23 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974r. Kodeks pracy (Dz. U. z 1998r., Nr 21, poz. 94). Zgodnie z art. 23 1 § 1 Kodeksu pracy w razie przejścia części zakładu lub jego części na innego pracodawcę, staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Wnioskodawca wskazuje w przedstawionym przez siebie stanie faktycznym, że w/w zespół składników nie jest wyodrębniony finansowo, a jedynie organizacyjnie, ponadto informuje, że zespół składników o których mowa powyżej nie może realizować samodzielnie zadań związanych z działalnością handlową. Zatem w ocenie tutejszego organu podatkowego nie zachodzą tutaj ustawowe przesłanki pozwalające uznać nabyte przez Wnioskodawcę składniki za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. W związku z powyższym Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie postanawia jak na wstępie. Przedmiotowa interpretacja dotyczy wyłącznie stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę w złożonym wniosku oraz stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia. Zgodnie z art. 14b § 1-2 ustawy Ordynacja podatkowa niniejsza interpretacja nie jest wiążąca dla podatnika, płatnika lub inkasenta, wiąże natomiast właściwe organy podatkowe i organy kontroli skarbowej – do czasu jej zmiany lub uchylenia. Na niniejsze postanowienie służy Stronie prawo wniesienia zażalenia do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie za pośrednictwem tutejszego organu podatkowego w terminie 7 dni od dnia doręczenia postanowienia (art. 236 § 2 i art. 239 w związku z art. 14a § 4 ustawy Ordynacja podatkowa). |
doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.