Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach
IBPBI/2/423-690/12/MS
z 14 września 2012 r.
Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji
Rodzaj dokumentu
interpretacja indywidualna
Sygnatura
IBPBI/2/423-690/12/MS
Data
2012.09.14
Autor
Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Temat
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Koszty uzyskania przychodów
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Przedmiot i podmiot opodatkowania
Słowa kluczowe
aport
wartość początkowa
zorganizowana część przedsiębiorstwa
Istota interpretacji
Czy Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu updop, a więc w przypadku aportu Oddziału do Wnioskodawcy, Wnioskodawca zobowiązany będzie ustalić wartość początkową otrzymanych składników wg wartości wskazanych w księgach Spółki (zgodnie z zasadami wskazanymi w punkcie 16g ust. l0a updop)?
Wniosek ORD-IN 2 MB
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z dnia 3 lipca 2012 r., poz. 749) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 05 czerwca 2012 r. (data wpływu do tut. Biura 11 czerwca 2012 r.), uzupełnionym w dniu 07 września 2012 r. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia:
UZASADNIENIE W dniu 11 czerwca 2012 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia:
Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 04 września 2012 r. Znak: IBPBI/2/423-690/12/MS wezwano o ich uzupełnienie. Uzupełnienia dokonano w dniu 07 września 2012 r. W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe: Spółka kapitałowa będąca włoskim rezydentem dla celów podatkowych (Spółka) jest producentem wyrobów hydraulicznych (Produkty Spółki). Spółka zajmuje się ponadto organizacją logistyki, dystrybucji i sprzedaży Produktów Spółki, a także innych produktów nabywanych od podmiotów trzecich (powiązanych oraz niepowiązanych w rozumieniu updop ze Spółką). Część produktów Spółki jest produkowanych przez polską spółkę (Wnioskodawca) zależną w 100% kapitałowo od Spółki. W ramach swojej działalności Spółka wyodrębniła w 2008 roku działy (Oddziały) zajmujące się organizacją logistyki, dystrybucji i sprzedaży Produktów na określonych terytoriach (zwanych X i Y). Oddziały posiadały swój regulamin wewnętrzny; istnieje także wewnętrzny dokument powołujący Oddziały. W 2009 roku Spółka wniosła do Wnioskodawcy aportem jeden z oddziałów, określany nazwą X. Aport miał postać zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W celu potwierdzenia przyjętego rozwiązania Wnioskodawca wystąpił do Ministra Finansów o wydanie interpretacji podatkowej. W odpowiedzi otrzymał potwierdzenie swojego stanowiska w kwestii potraktowania otrzymywanych aportem składników majątkowych, praw i zobowiązań jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Interpretacja z dnia 3 marca 2009 r. o symbolu IBPBI/2/423-1127/08/MO znajduje się w załączniku do wniosku. W okresie od maja 2009 roku Wnioskodawca poza dotychczasową produkcją, zajmował się zakupem produktów grupy oraz sprzedażą pełnego asortymentu grupy na przekazanym jej rynku X. W 2012 roku Spółka zamierza dokonać kolejnego aportu, wnosząc do Wnioskodawcy drugi oddział, określany nazwą Y. Oddział jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturze działalności Spółki - jest zarządzany przez osobę na stanowisku menedżera. Obowiązki Oddziału (funkcje) wykonywane są przez pracowników zatrudnionych bezpośrednio w Spółce (na podstawie umowy o pracę zawartej ze Spółką). Oddział działa w oparciu o wyodrębnione składniki majątkowe (pomieszczenia, wyposażenie biurowe, sprzęt). Oddział prowadzi samodzielną działalność (w ramach działalności Spółki), która polega na zarządzaniu procesem sprzedaży Produktów. W ramach tej funkcji Oddział organizuje m.in. dystrybucję oraz logistykę Produktów. Do Oddziału przypisane są umowy z agentami i pośrednikami sprzedającymi Produkty (związane z określonym terytorium, tj. Y, A oraz B) oraz inne umowy związane z działalnością Oddziału (np. umowy sprzedaży i zakupu Produktów). Do Oddziału przypisane są również umowy związane z logistyką, transportem, magazynowaniem Produktów, m.in. umowa uprawniająca do korzystania z magazynu położonego we W. Umowy podpisano zarówno na czas określony jak i na czas nieokreślony. Oddział posiada także przyporządkowane do niego zapasy Produktów w magazynie. Do Oddziału alokowane są zobowiązania związane z ww. umowami (tj. m.in. zobowiązania wobec agentów i pośredników, zobowiązania wynikające z umowy na magazynowanie). Oddział spełnia więc funkcję zbliżoną do działalności dystrybutora. Oddział uzyskuje przychody ze sprzedaży Produktów na określonym terytorium (Y). Oddział nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych. Księgi Spółki są jednak prowadzone w sposób, który umożliwia wyodrębnienie kosztów i przychodów związanych z działalnością Oddziału na terenie Y (m.in. dzięki osobnym centrom kosztowym i przychodowym). Umożliwia to Spółce przygotowywanie odrębnych rachunków zysków i strat oraz zestawień aktywów i pasywów przypisanych do Oddziału. Rozważany jest aport Oddziału do Wnioskodawcy w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wnioskodawca zobowiązany będzie do przyznania Spółce nowo wyemitowanych akcji, których cena będzie odpowiadać wartości aportu ustalonej na podstawie wyceny Oddziału sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę. Cena obejmowała będzie wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Oddziału (tj. m.in. za przejęcie pracowników, praw i obowiązków wynikających z umów zawartych w ramach działalności Oddziału, wyposażenie, należności i wierzytelności Oddziału oraz zapasy w magazynie, a także dobrą reputację, know-how, organizację procesów sprzedażowych). Cena uwzględniać będzie zobowiązania przypisane do działalności Oddziału. W wyniku nabycia Oddziału Wnioskodawca pełnić będzie funkcje dotychczas wykonywane przez Oddział, (tj. organizować sprzedaż Produktów, dystrybucję, logistykę, bezpośrednią obsługę klientów - przygotowywać partie dostaw do klientów, organizować pakowanie, przygotowywać wszelkie niezbędne dokumenty, zarządzać reklamacjami). W związku z tym, Wnioskodawca przejmie pracowników zatrudnionych bezpośrednio przez Spółkę (o których mowa w punkcie wyżej). Wnioskodawca nabędzie także zapasy w magazynie Produktów sprzedawanych przez Oddział. W wyniku wniesienia Oddziału, rozwiązana zostanie umowa zakupu Produktów przez Spółkę od Wnioskodawcy (w części dotyczącej Y). Wnioskodawca przejmie prawa i obowiązki wynikające z umów sprzedaży związanych z działalnością Oddziału. W ramach Spółki, po przeniesieniu Oddziału do Wnioskodawcy, pozostaną strategiczne funkcje zarządcze dotyczące procesu sprzedaży, z tytułu których Spółka będzie odrębnie obciążała Wnioskodawcę (np. Spółka będzie podejmować decyzje strategiczne dotyczące warunków sprzedaży dla kluczowych klientów - np. dotyczące globalnego zakresu oferowanych produktów, globalnej polityki rabatów/upustów, globalnej polityki marketingowej i promocyjnej). W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie: Czy Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu updop, a więc w przypadku aportu Oddziału do Wnioskodawcy, Wnioskodawca zobowiązany będzie ustalić wartość początkową otrzymanych składników wg wartości wskazanych w księgach Spółki (zgodnie z zasadami wskazanymi w punkcie 16g ust. l0a updop)... Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 4a pkt 3) updop za przedsiębiorstwo w rozumieniu updop uważa się przedsiębiorstwo w rozumieniu kodeksu cywilnego. Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4) updop za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zdaniem Wnioskodawcy, Oddział stanowi ZCP w rozumieniu przepisów updop. Przemawiają za tym następujące argumenty: Jak wskazano powyżej, zgodnie z updop ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W świetle powyższych regulacji, zdaniem Spółki należy uznać, że Oddział stanowi ZCP ponieważ:
W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, Oddział stanowi ZCP w rozumieniu updop. Oznacza to, że w przypadku aportu Oddziału – Wnioskodawca zobowiązany będzie wprowadzić otrzymane składniki do ewidencji środków trwałych (ŚT) i Wartości Niematerialnych i Prawnych (WNIP) - zgodnie z zasadami art. 16g ust. l0a updop. Wartość początkową otrzymanych tytułem aportu składników stanowić będzie wartość początkowa wskazana w ewidencji ŚT i WNIP Spółki (zgodnie z art. 16 ust. 9 updop) - pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne (wartość księgowa netto). Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam co następuje: W myśl art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011r. Nr 74, poz. 397 ze zm., określanej w dalszej części skrótem „updop”), ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość). W świetle powyższych przepisów, wydzielony w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego majątek w postaci Oddziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 updop. Zgodnie z art. 16g ust. 9 updop, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi. Przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego (art. 16g ust. 10a updop). Z powyższego wynika, iż na podstawie art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9 updop, w przypadku, gdy następuje nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny ustala się w oparciu o wartość określoną w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport. Jak wynika z literalnego brzmienia cyt. wyżej art. 16g ust. 9 wartość początkową składników majątku trwałego otrzymanego w drodze aportu będzie wartość początkowa tych składników wynikająca z ksiąg podmiotu wnoszącego aport, zauważyć jednak należy, iż z przepisu tego nie wynika aby wartość tą należało pomniejszyć o dokonane odpisy amortyzacyjne, czyli jak wskazał Wnioskodawca ustalić w wartości księgowej netto. W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia:
Interpretacja dotyczy opisanego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji. Nadmienia się, iż w zakresie dotyczącym ustalenia:
wydano odrębne interpretacje. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – j.t. Dz. U. z dnia 14 marca 2012r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.
|
doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.