Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0113-KDIPT2-3.4011.366.2018.2.IR
z 10 sierpnia 2018 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 11 czerwca 2018 r. (data wpływu 20 czerwca 2018 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty części zysku wypracowanego przed przekształceniem – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 20 czerwca 2018 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty części zysku wypracowanego przed przekształceniem.

Z uwagi na braki formalne wniosku, Organ podatkowy pismem z dnia 2 sierpnia 2018 r., wezwał Wnioskodawcę na podstawie art. 13 § 2a, art. 155 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) do jego uzupełnienia. W odpowiedzi na ww. wezwanie przy piśmie z dnia 7 sierpnia 2018 r. wpłynęło skorygowane pełnomocnictwo na druku PPS-1.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca wykonujący jednoosobową działalność gospodarczą we własnym imieniu, zamierza przekształcić swoją działalność w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku z przekształceniem obejmie wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki wkładem pieniężnym 50 000 zł (100 udziałów o wartości 500 zł każdy).

Wartość majątku jednostki przekształcanej przekroczy ustalony w umowie kapitał zakładowy spółki powstającej w wyniku przekształcenia. Nadwyżka ta przekazana zostanie na poczet kapitału zapasowego spółki, tym samym wypracowany w trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej zysk stanie się częścią kapitałów własnych spółki, w którą zostanie przekształcona działalność Wnioskodawcy.

Obecnie Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z tytułu prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, Wnioskodawca opodatkowany jest podatkiem liniowym, tj. na zasadach określonych w art. 30c w zw. z art. 9a ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.). Pozarolniczą działalność gospodarczą rozliczał za pomocą ksiąg rachunkowych, zgodnie z ustawą o rachunkowości i na bieżąco odprowadzał zaliczki z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych.

Po przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, Wnioskodawca zamierza wypłacić ze spółki środki odpowiadające części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia. Wypłacona kwota będzie stanowiła tylko i wyłącznie zyski, jakie Wnioskodawca wypracował w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej i które będą przekazane na kapitał zapasowy tej spółki. Po przekształceniu, poza Wnioskodawcą, udziałowcami w spółce zostaną także jego bracia. Wnioskodawca zamierza darować braciom objęte w spółce udziały w wysokości 10 dla każdego, Wnioskodawcy pozostanie 80 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Środki stanowiące wypracowany przed przekształceniem zysk zostaną jednak wypłacone z kapitału zapasowego wyłącznie Wnioskodawcy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy powstanie przychód podatkowy w przypadku wypłaty Wnioskodawcy środków, które już raz zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w konsekwencji, czy przedmiotowa wypłata środków przez spółkę, będzie dla przekształconego przedsiębiorcy czynnością neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, z późn. zm.; dalej k.s.h.), przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2015 r., poz. 584, z późn. zm. ) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Jak stanowi art. 584 ² § 1 k.s.h, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 584² § 2 k.s.h.). Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 584² § 3 k.s.h.).

Jednocześnie, art. 584 k.s.h stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy działu nie stanową inaczej.

Z ww. przepisów wynika, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą. Tym samym, składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej spółki.

W przypadku przekształcenia zdarza się, że wartość majątku jednostki przekształcanej przekracza ustalony w umowie kapitał zakładowy spółki powstającej w wyniku przekształcenia (sp. z o.o.). Przedmiotowa nadwyżka wartości majątku jednostki nad wartością kapitału zakładowego obejmuje zysk wypracowany przed przekształceniem. Nadwyżka ta winna być przekazana na kapitał zapasowy spółki powstałej w wyniku przekształcenia (sp. z o.o.). Tym samym, w następstwie przekształcenia wypracowany zysk przez przedsiębiorcę staje się częścią kapitałów własnych spółki przekształconej. Wypłata zysku wypracowanego przez przedsiębiorcę, zakumulowanego na kapitale zapasowym w spółce powstałej w wyniku Jego przekształcenia możliwa jest zatem w drodze obniżenia kapitału zapasowego.

Kwestie podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm. ).

Zgodnie z art. 93a § 4 ustawy Ordynacja podatkowa, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Przechodząc na grunt prawa podatkowego materialnego wskazać należy, że analizując skutki podatkowe dotyczące wypłaty przez spółkę przekształconą na rzecz udziałowca środków odpowiadających części zysku wypracowanego i opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych do dnia przekształcenia pozarolniczej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy odnieść się do stosownych regulacji ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 2032, z późn. zm. ).

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

Wyszczególnienia źródeł przychodów osiągniętych przez osoby fizyczne ustawodawca dokonał w art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 – są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W myśl natomiast art. 45 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Oznacza to, że osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej podatnicy opodatkowują na bieżąco w trakcie roku podatkowego.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, oznacza to, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, w przypadku wypłaty udziałowcowi kwot odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia, poprzez obniżenie kapitału zapasowego spółki przekształconej, nie wypłaci swojego wypracowanego zysku, a zysk wypracowany przed przekształceniem przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą.

Faktycznie będą to środki pochodzące z dochodów uzyskanych przed przekształceniem przez przedsiębiorcę prowadzącego pozarolniczą działalność gospodarczą, które podlegały przez Niego wcześniej (na bieżąco, w trakcie roku podatkowego) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychód (dochód) nie powstanie w momencie wypłaty przez spółkę kapitałową (przekształconą) środków pochodzących z zysku przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, ponieważ w takim przypadku udziałowcowi spółki kapitałowej wypłacone zostaną środki, które już podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy). Dochód z działalności gospodarczej, w związku z art. 14 ust. 1 oraz art. 44 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, winien być więc opodatkowany na bieżąco w trakcie roku podatkowego.

Mając na względzie powołane wyżej przepisy prawa podatkowego należy zatem, według Wnioskodawcy, stwierdzić, że dokonanie przez spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz udziałowca tej spółki (tj. przedsiębiorcy, który podlega przekształceniu), wypłaty środków odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej spółki, nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, przedmiotowa wypłata środków przez spółkę będzie dla przekształconego przedsiębiorcy czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zaznaczyć należy, że niniejsza interpretacja oparta została na przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1509).

Ponadto tutejszy Organ zauważa, że obowiązujący tekst ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych został opublikowany w Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, z późn. zm. Z kolei obowiązujący tekst ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, został opublikowany w Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.

Powyższe nie miało jednak wpływu na dokonaną przez tutejszy Organ ocenę stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do zadanego we wniosku pytania.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
   
   

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.