Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0112-KDIL3-1.4011.449.2018.2.AN
z 23 stycznia 2019 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 18 grudnia 2018 r. (data wpływu 20 grudnia 2018 r.) uzupełnionym w dniu 16 stycznia 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego i opodatkowanego przed przekształceniem – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 20 grudnia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego i opodatkowanego przed przekształceniem.

W związku z tym, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, o których mowa w art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, pismem z dnia 4 stycznia 2019 r., nr 0112-KDIL3-1.4011.449.2018.1.AN, na podstawie art. 169 § 1 ww. ustawy wezwano Wnioskodawcę do usunięcia braków w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania pod rygorem pozostawienia podania bez rozpatrzenia.

Wezwanie wysłano w dniu 4 stycznia 2019 r., skutecznie doręczono w dniu 9 stycznia 2019 r., natomiast w dniu 16 stycznia 2019 r. do tut. Organu wpłynęło pismo stanowiące odpowiedź na ww. wezwanie (nadano w polskiej placówce pocztowej w dniu 15 stycznia 2019 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Zdarzenie przyszłe dotyczy wypłaty środków przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, na rzecz jedynego udziałowca tejże spółki. Wypłata ma nastąpić ze środków odpowiadających części zysku, który został wypracowany przez prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą do dnia przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o.

W dniu 6 września 2018 w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą X powstała jednoosobowa spółka kapitałowa: Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dochód osoby fizycznej z pozarolniczej działalności gospodarczej opodatkowany był podatkiem liniowym, a zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych odprowadzane były terminowo.

W sporządzonym na dzień poprzedzający dzień przekształcenia bilansie przedsiębiorcy przekształcanego wystąpił kapitał własny. Kapitał ten został utworzony z zysku wypracowanego przez przedsiębiorcę (osobę prywatną) przed przekształceniem a następnie w wyniku procesu przekształcenia pozostawiony w jednostce.

Wartość majątku jednostki przekształcanej przekroczyła ustalony w akcie założycielskim kapitał zakładowy spółki. Nadwyżka ta została więc przekazana na poczet kapitału zapasowego spółki, przez co zysk wypracowany (i wcześniej opodatkowany) w ramach prowadzonej działalności gospodarczej osoby fizycznej stał się częścią kapitałów własnych jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształconej).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wypłata zysku wypracowanego i opodatkowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dokonana przez Spółkę na rzecz jej udziałowca będzie przychodem (dochodem) podlegającym ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdzie Spółka występuje w roli płatnika podatku?

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysku wypracowanego i opodatkowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą X w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegała ponownemu opodatkowaniu.

W przypadku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osoba fizyczną w spółkę kapitałową - jednoosobową spółkę a ograniczoną odpowiedzialnością, niejednokrotnie mamy do czynienia z nadwyżką majątku jednostki przekształcanej nad ustalonym w umowie kapitałem zakładowym spółki przekształconej. Nadwyżka ta obejmuje wskazany wyżej zysk wypracowany przed przekształceniem. Zysk ten odnosi się na kapitał zapasowy spółki przekształconej (sp. z o.o.) tym samym stanowi on cześć kapitałów własnych spółki przekształconej. Wypłata środków stanowiących zysk wypracowany przez przedsiębiorcę do dnia przekształcenia możliwa jest poprzez obniżenie kapitału zapasowego spółki z o.o. i jest neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Na potwierdzenie stanowiska Spółki należy przytoczyć odpowiednie regulacje ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: art. 10 ust. 1 pkt 3, art. 14 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane.

Art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, iż za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Odnosząc się do powyższych regulacji, dochody uzyskane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej do dnia przekształcenia zostały opodatkowane podatkiem liniowym, a zaliczki odprowadzone były na bieżąco w trakcie roku podatkowego. Po zakończeniu roku złożone zostanie zeznanie podatkowe z wykazaną kwotą dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej i kwotą należnego podatku.

Natomiast za dywidendę należy uznać dochód będący udziałem w zysku rocznym spółki. Dywidenda jest bezpośrednio związana z posiadaniem przez udziałowca udziałów spółki wypłacającej dywidendę. Dochodem z kapitałów pieniężnych są zatem dochody faktycznie uzyskane w związku z działalnością spółki.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową powoduje kontynuację działalności gospodarczej jednak już w zmienionej formie. Zysk wypracowany przed przekształceniem pozostaje natomiast nadal zyskiem wypracowanym w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, nie stanowi zatem zysku spółki. Jeżeli zysk nie został wypracowany przez spółkę to nie ma podstaw by został opodatkowany podatkiem od dochodów z kapitałów pieniężnych.

Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje organów skarbowych, m.in.: Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 sierpnia 2018 r. 0113-KDIPT2-3.4011.366.2018.2.IR, Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2017 r. 0112-KDIL3-1.4011.145.2017.1.AMN, Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 sierpnia 2018 r. 0112.KDIL3-3.4011.255.2018.1.DS, Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 kwietnia 2017 r. 3063-ILPB1-3.4511.90.2017.1.KP.

W świetle powyższych przepisów oraz interpretacji organów podatkowych należy przyjąć, iż stanowisko spółki Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawidłowe, a wypłata zysku wypracowanego i opodatkowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dokonana przez Spółkę na rzecz jej udziałowca nie będzie przychodem (dochodem) podlegającym ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdzie Spółka występuje w roli płatnika podatku.

Treść pytania oraz własne stanowisko wynikają z wniosku i jego uzupełnienia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, z późn. zm.): przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. poz. 646) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584¹ do art. 584¹³ Kodeksu spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy: spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy: spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy: osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Oznacza to, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą.

Tym samym składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez jednoosobową działalność gospodarczą staną się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej Spółki (Wnioskodawcy).

Przechodząc na grunt prawa podatkowego wskazać należy, że analizując skutki podatkowe dotyczące wypłaty przez spółkę przekształconą na rzecz udziałowca środków odpowiadających wypłacie zysku wypracowanego i opodatkowanego przed przekształceniem, należy odnieść się do stosownych regulacji ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1509, z późn. zm.).

I tak – zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy – źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Natomiast stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy: za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 omawianej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 – są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W myśl natomiast art. 45 ust. 1 tej ustawy: podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.

Dochód po jego opodatkowaniu pozostaje w gestii osoby prowadzącej działalność gospodarczą.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…).

Określenie „dywidenda” używane w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych postrzegane jest jako dochód stanowiący udział w zysku rocznym spółki, przeznaczonym do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów/akcji spółki wypłacającej dywidendę.

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zatem z wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (np. spółka kapitałowa) wypracuje za dany rok zysk, a jej wspólnicy postanowią o jego podziale.

Należy zauważyć, że przekształcenie osoby fizycznej wykonującej we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej staje się odpowiednio zyskiem Spółki. Dochód ten nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego Spółki (tj. osobę fizyczną).

Ponadto uiszczenie podatku dochodowego od wypracowanego przez osobę fizyczną (wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą) dochodu do dnia przekształcenia działalności gospodarczej w Spółkę spowoduje, że faktyczna wypłata tego dochodu, który został opodatkowany w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie podlegał ponownemu opodatkowaniu.

Tym samym, w związku z faktem, że dochód osiągnięty w trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie został wypracowany przez Spółkę, a jego źródłem jest wyłącznie indywidualna pozarolnicza działalność gospodarcza, to dochód ten nie będzie stanowił dla udziałowca Spółki (prowadzącym uprzednio jednoosobową działalność gospodarczą) przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z powyższym wspomniany wyżej artykuł nie będzie miał zastosowania w niniejszej sprawie.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że wypłata zysku wypracowanego i opodatkowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dokonana przez Spółkę na rzecz jej udziałowca nie będzie przychodem (dochodem) podlegającym ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zaś Spółka nie wystąpi w roli płatnika podatku.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego, tut. Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
   
   

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.