Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach
IBPBI/2/423-739/12/MO
z 17 września 2012 r.
Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji
Rodzaj dokumentu
interpretacja indywidualna
Sygnatura
IBPBI/2/423-739/12/MO
Data
2012.09.17
Autor
Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Temat
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Koszty uzyskania przychodów
Słowa kluczowe
banki
cash-pooling
koszty uzyskania przychodów
niedostateczna kapitalizacja
odsetki
umowa
Istota interpretacji
Czy w świetle art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz art. 16 ust. 1 pkt 61 updop w związku z art. 16 ust. 7b updop odsetki płacone przez Spółkę w związku z uczestnictwem w oferowanej przez Bank strukturze zarządzania płynnością finansową - cash poolingu rzeczywistego, jako wypłacane z tytułu innego niż pożyczka w rozumieniu art. 16 ust. 7b updop, nie będą podlegały ograniczeniom wynikającym z przepisów o tzw. niedostatecznej kapitalizacji i - w konsekwencji - będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, pod warunkiem spełnienia ogólnych warunków wskazanych w art. 15 ust. 1 updop?
Wniosek ORD-IN 461 kB
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 14 czerwca 2012 r. (data wpływu do tut. BKIP 18 czerwca 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji w odniesieniu do odsetek płaconych przez Spółkę w związku z umową cash poolingu – jest prawidłowe. UZASADNIENIE W dniu 18 czerwca 2012 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji w odniesieniu do odsetek płaconych przez Spółkę w związku z umową cash poolingu. W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe: Spółka zamierza przystąpić do struktury cash poolingu rzeczywistego oferowanej przez bank z siedzibą we Francji (dalej jako „Bank"). Generalnie, usługa cash poolingu rzeczywistego jest systemem zarządzania płynnością finansową spółek z danej grupy kapitałowej, którego głównym celem jest bardziej efektywne wykorzystanie nadwyżek finansowych spółek biorących udział w strukturze. W efekcie dochodzi do zmniejszenia kosztów finansowania poszczególnych uczestników i efektywnej alokacji środków pieniężnych w ramach danej grupy kapitałowej. W przypadku cash poolingu rzeczywistego, jego mechanizm opiera się na rzeczywistej konsolidacji sald z rachunków bankowych poszczególnych uczestników w opisany poniżej sposób. W wyniku przeprowadzanych codziennie operacji gospodarczych, każda ze spółek biorących udział w strukturze wykazuje na koniec dnia roboczego określone saldo (dodatnie bądź ujemne) na swoim rachunku bankowym. Następnie, salda te są bezpośrednio lub pośrednio konsolidowane na jednym rachunku tzw. Rachunku Agenta. Poniżej Spółka przedstawia szczegółowy opis struktury, w której będzie uczestniczyć:
Spółka będzie posiadała należące do niej:
Na koniec każdego dnia roboczego ustalone zostanie saldo (dodatnie bądź ujemne) na rachunku bieżącym Spółki w Polsce powstałe w wyniku przeprowadzanych codziennie operacji gospodarczych. W przypadku wystąpienia salda dodatniego na powyższym rachunku bieżącym, dokonane zostanie przeniesienie środków na należący do Spółki rachunek techniczny, prowadzony we Francji. W przypadku wystąpienia salda ujemnego na rachunku bieżącym Spółki w Polsce, rachunek techniczny Spółki we Francji zostanie obciążony kwotą odpowiadającą ujemnemu saldu rachunku bieżącego, a rachunek bieżący w Polsce zostanie uznany tą kwotą. W konsekwencji powyższych operacji, na koniec każdego dnia roboczego, saldo na rachunku bieżącym Spółki w Polsce będzie wynosiło zero (0), a rachunek techniczny Spółki we Francji będzie wykazywał saldo polskiego rachunku bieżącego sprzed dokonania powyższych operacji. Innymi słowy, na koniec każdego dnia roboczego, saldo z polskiego rachunku bieżącego należącego do Spółki będzie „przenoszone" na jej rachunek techniczny prowadzony w Banku. Następnie, rachunek techniczny Spółki prowadzony przez Bank we Francji będzie brał udział w cash poolingu rzeczywistym świadczonym przez Bank. Oznacza to, iż w przypadku wystąpienia salda dodatniego na rachunku technicznym Spółki, środki pieniężne znajdujące się na tym rachunku zostaną przeniesione na tzw. Rachunek Agenta. Z drugiej strony, w przypadku wystąpienia salda ujemnego na rachunku technicznym Spółki, z tzw. Rachunku Agenta zostaną przeniesione na rachunek techniczny Spółki środki pieniężne w takiej wysokości, aby pokryć występujące na rachunku technicznym saldo ujemne. W konsekwencji, na koniec każdego dnia roboczego, saldo na rachunku technicznym Spółki będzie wynosiło zero (0). Efektywnie pierwotne saldo będzie zatem „pokazywane" na tzw. Rachunku Agenta we Francji. Analogiczne operacje będą przeprowadzane w odniesieniu do rachunków bieżących/ technicznych innych Uczestników, w taki sposób, że na rachunkach należących do innych Uczestników saldo na koniec dnia roboczego będzie wynosiło zero (0) i -analogicznie - pierwotne saldo będzie „pokazywane" na tzw. Rachunku Agenta.
W związku z powyższym zadano następujące pytanie: Czy w świetle art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz art. 16 ust. 1 pkt 61 updop w związku z art. 16 ust. 7b updop odsetki płacone przez Spółkę w związku z uczestnictwem w oferowanej przez Bank strukturze zarządzania płynnością finansową - cash poolingu rzeczywistego, jako wypłacane z tytułu innego niż pożyczka w rozumieniu art. 16 ust. 7b updop, nie będą podlegały ograniczeniom wynikającym z przepisów o tzw. niedostatecznej kapitalizacji i - w konsekwencji - będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, pod warunkiem spełnienia ogólnych warunków wskazanych w art. 15 ust. 1 updop... Zdaniem Spółki, odsetki płacone przez nią w związku z uczestnictwem w oferowanej przez Bank strukturze zarządzania płynnością finansową cash poolingu rzeczywistego nie będą podlegały ograniczeniom wynikającym z przepisów o tzw. niedostatecznej kapitalizacji, tj. art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, dalej: „updop”) w związku z art. 16 ust. 7b updop. W konsekwencji, odsetki te będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, pod warunkiem spełnienia ogólnych warunków wskazanych w art. 15 ust. 1 updop. Zgodnie z przepisami updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:
Przez pożyczki, o których mowa powyżej rozumie się każdą umowę, w której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy. Przez pożyczkę tę rozumie się także emisję papierów wartościowych o charakterze dłużnym, depozyt nieprawidłowy lub lokatę (art. 16 ust. 7b updop). Zdaniem Spółki, transfery środków pieniężnych dokonywane pomiędzy rachunkami technicznymi Uczestników a Rachunkiem Agenta wykonywanymi w ramach cash poolingu nie spełniają definicji pożyczki określonej w art. 16 ust. 7b updop. Stanowisko to wynika, zdaniem Spółki, między innymi, z następujących przesłanek.
Należy ponadto zauważyć, że w momencie rozliczania przez Agenta odsetek pomiędzy Uczestnikami cash poolingu brak może być zadłużenia, od którego odsetki zostały skalkulowane lub może nie być możliwe powiązanie wypłacanych przez Spółkę odsetek (od występujących na jej rachunku technicznym sald ujemnych w danym okresie rozliczeniowym) z jej zadłużeniem wobec konkretnego innego Uczestnika lub Agenta występującym w momencie wypłaty, tj. odsetki wypłacane w danym okresie mogą nie dać się powiązać się z konkretnym zadłużeniem występującym w momencie wypłaty odsetek wobec konkretnego Uczestnika lub Agenta. W opinii Spółki, możliwość braku istnienia na dzień zapłaty odsetek zadłużenia, od którego miałby być liczony limit odsetek, które mogą stanowić koszt uzyskania przychodów Spółki, będzie uniemożliwiał stosowanie przepisów o niedostatecznej kapitalizacji do rozliczeń w ramach systemu zarządzania płynnością finansową. Okoliczność ta, w ocenie Spółki, pozostaje w związku z twierdzeniem, iż intencją ustawodawcy nie było objęcie rozliczeń typu cash-pooling przepisami o niedostatecznej kapitalizacji. Na brak podlegania omawianych płatności odsetkowych dokonywanych w ramach cash pooiingu ograniczeniom wynikającym z przepisów o tzw. niedostatecznej kapitalizacji wskazuje również wykładnia celowościowa przepisów zawartych w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 updop. Zdaniem Spółki, przedstawione powyżej ograniczenia mają na celu zapobieżenie nadmiernemu finansowaniu działalności spółek kapitałowych będących podatnikami pdop w Polsce przez ich właścicieli w sposób inny, niż poprzez neutralne podatkowo (tj. nie dające prawa do naliczania przez udziałowców wynagrodzenia za finansowanie) kapitały własne, co może skutkować obniżeniem podstawy opodatkowania Polskich podatników dla celów pdop. Natomiast przedstawiony przez Spółkę cash pooling ma na celu optymalizację płynności finansowej Uczestników należących do grupy kapitałowej Spółki oraz zmniejszenie globalnych kosztów zewnętrznego finansowania Uczestników, zatem, ma w rezultacie spowodować zmniejszenie wysokości kosztów odsetek, które gdyby nie uczestnictwo w rozważanym cash poolingu, spowodowałoby obniżenie ich podstawy opodatkowania pdop. W konsekwencji, uczestnictwo Spółki w strukturze nie powinno wpływać ani na obniżenie podstawy jej opodatkowania pdop, ani skutkować naruszeniem interesów Skarbu Państwa, które legły u podstaw wprowadzenia przepisów o niedostatecznej kapitalizacji. W świetle powyższego, zdaniem Spółki nie będzie podstaw do zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 60 ani pkt 61 updop i odsetki wypłacane przez Spółkę w związku z uczestnictwem w rozważanym cash poolingu nie będą podlegały ograniczeniom z zakresu tzw. niedostatecznej kapitalizacji. Powyższe stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w ugruntowanej praktyce organów podatkowych, np.:
W związku z powyższym, w ocenie Spółki, odsetki płacone przez Spółkę w związku z uczestnictwem w oferowanej przez Bank strukturze zarządzania płynnością finansową cash poollngu rzeczywistego nie będą podlegały ograniczeniom wynikającym z przepisów o tzw. niedostatecznej kapitalizacji, tj. art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz art. 16 ust. 1 pkt 61 w związku z art. 16 ust. 7b updop. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z dnia 14 marca 2012r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała. |
doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.