Stosownie do postanowień art. 14a § 1 i § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z póź. zm.), Naczelnik Warmińsko-Mazurskiego Urzędu Skarbowego w Olsztynie, po rozpatrzeniu wniosku Strony o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego, w sprawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności polegającej na przymusowym wykupie akcji,

uznaje stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.

Z przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego wynika, że Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych, po cenie ustalonej przez biegłego. W dniu... powyższe Zgromadzenie podjęło uchwałę zobowiązującą Spółkę do złożenia we właściwym Sądzie depozytu pieniężnego obejmującego należność za akcje podlegające przymusowemu wykupowi w odniesieniu do tych akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie zostali dotychczas zidentyfikowani, a których dotychczasowe dokumenty akcji zostały unieważnione zgodnie z przepisami prawa.

S. A. stoi na stanowisku, że przeniesienie praw do akcji w trybie przymusowego wykupu akcji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ czynność ta nie została wymieniona w katalogu zawartym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9.09.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U Nr 41, poz. 399 z późn zm.). Zdaniem Strony, w przypadku przymusowego wykupu akcji w ogóle nie dochodzi do zawarcia umowy, ale do przeniesienia praw inkorporowanych w akcjach w trybie bezumownym, tj. wprost z przepisu art. 418 Kodeksu spółek handlowych. Spółka twierdzi, że za słusznością jej stanowiska przemawia fakt, że w przypadku uznania, iż przymusowy wykup akcji jest formą sprzedaży deklaracje w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych musiałyby zostać złożone wspólnie przez Spółkę i każdego z akcjonariuszy mniejszościowych, co przy braku możliwości zidentyfikowania szeregu akcjonariuszy mniejszościowych byłoby niemożliwe.

Spółka wnosi następujące wątpliwości:

• czy przymusowy wykup akcji w spółce akcyjnej przeprowadzony w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych...
• czy podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega również kwota złożona do depozytu sądowego...
• czy deklaracje PCC-1 może nie zawierać danych i podpisu niezidentyfikowanego akcjonariusza mniejszościowego...
  
  

Naczelnik Warmińsko – Mazurskiego Urzędu Skarbowego, mając na względzie stan faktyczny zawarty we wniosku Spółki, wyjaśnia co następuje.

Zgodnie z art. 418 § 1 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego.

W przypadku realizacji tego uprawnienia wykup akcji następuje po cenie notowanej na rynku regulowanym (jeżeli akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie), za pośrednictwem zarządu o czym stanowi art. 417 § 1 K.s.h. W świetle art. 417 § 3 K.s.h. zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce w terminie miesiąca od upływu terminu złożenia akcji, o którym mowa w art. 416 § 4 K.s.h., jednak nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.

Do opisanego stanu faktycznego ma zastosowanie norma podatkowa zawarta w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9.09.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U Nr 41, poz. 399 z późn zm.), bowiem przymusowy wykup akcji stanowi szczególny typ umowy sprzedaży praw majątkowych i wobec tego podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych na zasadach ogólnych.

W myśl generalnej zasady ustanowionej w art. 3 ust. 1 pkt 1 w/w ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W przedmiotowej sprawie obowiązek ten powstaje z chwilą wykupu akcji przez zarząd, tzn. w momencie zapłaty ceny akcjonariuszom mniejszościowym. Zgodnie z art. 470 Kodeksu cywilnego (Dz. U. Nr. 16, poz. 93 z późn. zm.) ważne złożenie do depozytu sądowego ma takie same skutki jak spełnienie świadczenia i zobowiązuje wierzyciela do zwrotu dłużnikowi kosztów złożenia. Wobec powyższego obowiązek podatkowy w stosunku do kwoty złożonej do depozytu powstaje w momencie złożenia sumy do depozytu sądowego.

W świetle powyższego należy stwierdzić, iż zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Wobec przymusowego wykupu akcji niezidentyfikowanych akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 418 K. s. h., deklaracje dla podatku od czynności cywilnoprawnych należy złożyć bez pozostałych danych podatnika, nieznanych kupującemu.

Wobec powyższego organ podatkowy postanowił jak w sentencji.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stosownie do art. 14b § 1 interpretacja nie jest wiążąca dla wnioskodawcy. Wiąże natomiast organy podatkowe i organy kontroli skarbowej właściwe dla Wnioskodawcy do czasu zmiany lub uchylenia zgodnie z art. 14b § 2 ustawy – Ordynacja podatkowa.

Interpretacja traci moc w momencie zmiany stanu prawnego.

Na niniejsze postanowienie przysługuje prawo wniesienia zażalenia do Dyrektora Izby Skarbowej w Olsztynie, za pośrednictwem Naczelnika Warmińsko - Mazurskiego Urzędu Skarbowego w Olsztynie w terminie 7 dni od daty doręczenia postanowienia na podstawie art. 236 § 2 pkt 1 Ordynacja podatkowa.

Zażalenie powinno spełniać wymogi określone w art. 222 Ordynacji podatkowej.

W przypadku wniesienia zażalenia należy uiścić opłatę skarbową zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2004 r. Nr 253, poz. 2532 z póżn. zm.).