Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu
ILPB4/423-333/13-4/ŁM
z 21 listopada 2013 r.
Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 20 sierpnia 2013 r. (data wpływu 21 sierpnia 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:
- ustalenia wartości początkowej, w przypadku gdy przedmiotem aportu do Spółki jawnej będzie przedsiębiorstwo – jest prawidłowe,
- zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, w przypadku gdy przedmiotem aportu do Spółki jawnej będzie przedsiębiorstwo – jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 21 sierpnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:
- ustalenia wartości początkowej składników aportu wniesionych do Spółki jawnej,
- zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od składników aportu,
- ustalenia wartości początkowej, w przypadku gdy przedmiotem aportu do Spółki jawnej będzie przedsiębiorstwo,
- zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, w przypadku gdy przedmiotem aportu do Spółki jawnej będzie przedsiębiorstwo.
W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.
Wnioskodawca, prowadzi działalność gospodarczą w branży spożywczej. W ramach swojej działalności Wnioskodawca produkuje, przetwarza oraz sprzedaje na rynku polskim wyroby mięsno-wędliniarskie.
Wnioskodawca będzie wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka kapitałowa), która w przyszłości może dokonać restrukturyzacji w zakresie formy prowadzonej działalności.
Planowana nazwa oraz siedziba Spółki kapitałowej, którą Wnioskodawca zamierza utworzyć, i której dotyczy wniosek są następujące:
(…).
Wnioskodawca zaznacza, iż powyższe dane dotyczące Spółki kapitałowej, którą Wnioskodawca planuje utworzyć, mają charakter wstępny i mogą ulec zmianie, gdyż omawiany podmiot jeszcze nie istnieje, a jego utworzenie jest dopiero planowane.
Możliwe jest, że w ramach restrukturyzacji Spółka kapitałowa, wniesie do spółki jawnej (dalej: Spółka jawna) wkład niepieniężny w postaci praw majątkowych, który otrzymała wcześniej od swoich udziałowców w formie wkładu niepieniężnego wniesionego z zastosowaniem mechanizmu agio (tj. w taki sposób, że część wkładu została wcześniej przekazana na kapitał zapasowy Spółki kapitałowej). W takiej sytuacji prawa majątkowe zostaną zakwalifikowane jako pojedyncze aktywa (tzn. jako zespół składników, niestanowiący przedsiębiorstwa).
Możliwe jest jednak również, że przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 2013 r., Dz.U.1964.16.93, Kodeks Cywilny (dalej: KC). Wówczas w skład przedsiębiorstwa wchodzić będą m. in. składniki majątku trwałego, w tym wartości niematerialne i prawne (otrzymane wcześniej od swoich udziałowców w formie wkładu niepieniężnego wniesionego z zastosowaniem mechanizmu agio).
Należy zaznaczyć, że Spółka kapitałowa przed wniesieniem aportu do Spółki jawnej dokonywała będzie odpisów amortyzacyjnych od tych składników majątku, które następnie będą przedmiotem aportu do Spółki jawnej. W zamian za aport Spółka kapitałowa, w której udziałowcem będzie Wnioskodawca otrzyma, jako wspólnik spółki osobowej, tzw. udział spółkowy (tj. ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej). Aport zostanie dokonany bez wykorzystania mechanizmu agio.
Możliwe jest, że pozostałymi wspólnikami Spółki jawnej, poza Spółką kapitałową, będą spółki lub spółka osobowa, kontrolowana przez osoby fizyczne.
W związku z powyższym zadano następujące pytania.
- Od jakiej wartości początkowej przedmiotu aportu, który zostanie wniesiony do Spółki jawnej przez Spółkę kapitałową, której Wnioskodawca jest udziałowcem, powinny być dokonywane odpisy amortyzacyjne, które następnie zostaną, stosownie do art. 5 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, rozdzielone na poszczególnych wspólników Spółki jawnej?
- Czy po wniesieniu przez Spółkę kapitałową aportu w postaci składników majątku, niestanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do Spółki jawnej Spółka kapitałowa, w której udziałowcem jest Wnioskodawca, będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów tę część odpisów amortyzacyjnych od przedmiotu aportu do Spółki jawnej, jaka przypadać będzie na nią zgodnie z zapisami umowy spółki osobowej, a w szczególności, czy w odniesieniu do Spółki kapitałowej nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
- Czy w przypadku, gdy przedmiotem aportu do Spółki jawnej będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 KC:
- odpisy amortyzacyjne powinny być dokonywane od wartości początkowej przedmiotu aportu wykazanej w księgach podmiotu wnoszącego aport do Spółki jawnej, tj. Spółki kapitałowej oraz
- Spółka kapitałowa, w której udziałowcem jest Wnioskodawca, będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów tę część odpisów amortyzacyjnych od przedmiotu aportu do Spółki jawnej, jaka przypadać będzie na nią zgodnie z zapisami umowy spółki osobowej, a w szczególności, czy w odniesieniu do Spółki kapitałowej nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3. Jednocześnie wniosek Spółki w zakresie pytań nr 1 i 2 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami wydanymi w dniu 21 listopada 2013 r. nr ILPB4/423-333/13-2/ŁM oraz nr ILPB4/423-333/13-3/ŁM.
Zdaniem Wnioskodawcy, klasyfikacja przedmiotu aportu nie zmienia w żadnym stopniu wniosków zaprezentowanych przez Wnioskodawcę w odpowiedzi na pytania oznaczone we wniosku nr 1 oraz 2. Konsekwentnie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w sytuacji gdy przedmiotem aportu dokonanego przez Spółkę kapitałową do Spółki osobowej będzie przedsiębiorstwo: (i) wartość początkowa przedmiotu aportu do Spółki jawnej, określona w ewidencji Spółki jawnej na potrzeby dokonywania odpisów amortyzacyjnych będzie odpowiadać ich wartości początkowej wykazanej w księgach Spółki kapitałowej oraz (ii) ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajdzie zastosowania.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
Odnosząc się do kwestii ustalenia wartości początkowej składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa, będącego przedmiotem wkładu do Spółki jawnej, zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Stosownie do brzmienia wskazanych przepisów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wchodzących w skład przedsiębiorstwa ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny. A zatem wartość początkowa składników majątku podlegających amortyzacji (w tym wartości niematerialnych i prawnych) w Spółce jawnej będzie taka sama, jak wartość początkowa tych składników majątku w Spółce kapitałowej.
Przechodząc natomiast bezpośrednio do art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie ma on zastosowania w przypadku będącym przedmiotem niniejszego wniosku, a więc w sytuacji, gdy przedmiotem aportu są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład przedsiębiorstwa. Należy bowiem podkreślić, że nadużycia, celem wyeliminowania których ustawodawca wprowadził do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) mogą pojawić się tylko w przypadku aportów w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i to do spółki kapitałowej. Tylko w takiej sytuacji mogłoby bowiem dojść do przeszacowania składnika majątku do wartości rynkowej, z aktualnej wartości księgowej. Dlatego też konieczne było wprowadzenie ograniczenia, o którym mowa w podatku dochodowym od osób prawnych art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W przypadku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części norma zawarta w art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych roli, o której mowa powyżej nie spełnia – wynika to z faktu, że następuje kontynuacja wartości początkowej składników wnoszonych (będzie tak zarówno jeśli aport przedsiębiorstwa następuje do spółki kapitałowej, jak i wówczas, gdy aport przedsiębiorstwa nastąpi do spółki osobowej). Rozwiązanie takie uniemożliwia osiągnięcie korzyści podatkowych z tytułu amortyzacji tzn. uniemożliwia „przeszacowanie” wartości składników majątku z wartości księgowej do wartości rynkowej. W tym świetle nie jest konieczne stosowanie jakichkolwiek dodatkowych środków zabezpieczających.
Ponadto, Wnioskodawca zaznacza, że za brakiem stosowania art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w sytuacji wniesienia aportem przedsiębiorstwa do Spółki jawnej przemawiają również argumenty, podniesione w uzasadnieniu stanowiska nr 2 niniejszego wniosku – a zatem powinny one zostać uznane za argumentację dot. niniejszego pytania (z tym zastrzeżeniem, że w przypadku wniesienia przedsiębiorstwa o kontynuacji amortyzacji mówi art. 16h ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w przypadku aportu przedsiębiorstwa, podobnie jak w przypadku aportu pojedynczego składnika majątku:
- wartość początkowa aportu do Spółki jawnej powinna zostać w ewidencji Spółki jawnej określona zgodnie z brzmieniem art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem w analizowanym przypadku powinna odpowiadać wartości początkowej składników wchodzących w skład aportu do Spółki jawnej, wykazanej w księgach w Spółce kapitałowej przed dniem wniesienia przedsiębiorstwa do Spółki jawnej. Następnie koszt – tj. w tym przypadku odpis amortyzacyjny, obliczony od tak określonej wartości początkowej – będzie, zgodnie z art. 5 ust. 2 dzielony wg proporcji ustalonej w umowie Spółki jawnej, pomiędzy wspólników, tj. pomiędzy Spółkę kapitałową, w której Wnioskodawca jest udziałowcem a pozostałych wspólników,
- ta część odpisów amortyzacyjnych, dokonywanych przez Spółkę jawną od składników majątku otrzymanych jako wkład niepieniężny, jaka zgodnie z umową Spółki jawnej przypadać będzie Spółce kapitałowej, stanowić będzie koszt uzyskania przychodów Spółki kapitałowej w całości. W szczególności, w takim przypadku do Spółki kapitałowej, ani do innych wspólników w Spółce jawnej, nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Klasyfikacja przedmiotu aportu jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 KC pozostaje neutralna w stosunku do stanowiska Wnioskodawcy w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku, opisanego w odpowiedzi na pytanie nr 1 i 2.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego w zakresie:
- ustalenia wartości początkowej, w przypadku gdy przedmiotem aportu do Spółki jawnej będzie przedsiębiorstwo – uznaje się za prawidłowe,
- zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, w przypadku gdy przedmiotem aportu do Spółki jawnej będzie przedsiębiorstwo – uznaje się za prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.
Ponadto Organ wskazuje, że zgodnie z treścią art. 14b § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa: minister właściwy do spraw finansów publicznych, na pisemny wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem interpretacje indywidualne prawa podatkowego wydawane są wyłącznie na pisemny wniosek zainteresowanego i tylko w jego indywidualnej sprawie. Zainteresowanym jest każdy, kto złoży wniosek w sprawie indywidualnej, która jego dotyczy. W związku z tym zaznacza się, że interpretacja odnosi się tylko i wyłącznie do Wnioskodawcy i nie ma zastosowania do pozostałych wspólników Spółki jawnej.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.
doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.