Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach
IBPB-1-3/4510-378/15/AW
z 11 grudnia 2015 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 15 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 9 września 2015 r.), uzupełnionym 9 i 13 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie możliwości powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego do spółki kapitałowej (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 9 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie możliwości powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego do spółki kapitałowej. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 29 października 2015 r. Znak: IBPB-1-3/4510-378/15/AW wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 9 i 13 listopada 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”, „Podatnik”), jest spółką z o.o. rozliczającą się od całości swoich dochodów na terenie Polski. Spółka pełni rolę komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: „SKA”). SKA została zawiązana i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1387 ze zm., dalej jako: „ustawa nowelizująca”). SKA nie dokonała zmiany roku obrotowego po dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej. Zgodnie z art. 4 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej, do zakończenia jej obecnego roku obrotowego SKA nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W wyniku realizacji czynności operacyjnych (sprzedaży składników majątkowych), SKA będzie posiadała środki pieniężne. Następnie, SKA zamierza podwyższyć kapitały (zakładowy oraz zapasowy) innej spółki kapitałowej (dalej również: „X1”) w ten sposób, że znaczna część środków trafi na kapitał zapasowy X1.

Niewykluczone, że po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego, udziały SKA w X1 zostaną umorzone (umorzenie przymusowe/automatyczne bądź dobrowolne) za wynagrodzeniem bądź bez wynagrodzenia. W przypadku, określenia wynagrodzenia za umarzane udziały, byłoby ono znacząco niższe od wartości rynkowej umarzanych udziałów.

Niewykluczone, że jednocześnie na tym samym zgromadzeniu wspólników, podczas którego podjęta zostanie uchwała w sprawie umorzenia udziałów, podwyższony zostanie kapitał zakładowy X1, o kwotę stanowiącą równowartość łącznej wartości nominalnej umarzanych udziałów. Podwyższenie to może zostać skierowane do innego wspólnika spółki X1 alternatywnie zwiększy się wartość nominalna udziałów u wspólników pozostających w X1.

Alternatywnie zamiast umorzenia udziałów w spółce zależnej, SKA dokonałaby sprzedaży udziałów. Niewykluczone, że SKA, X1 oraz wspólnicy X1, a także Wnioskodawca będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 9a i 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W analizowanej sytuacji czynności wniesienia wkładu gotówkowego do X1 nastąpi do dnia uzyskania statusu SKA, jako podatnika podatku CIT. Niewykluczone zaś, że czynność umorzenia udziałów (umorzenie dobrowolne, przymusowe, automatyczne) w X1 bądź sprzedaż udziałów w X1 może nastąpić po uzyskaniu przez SKA statusu podatnika podatku CIT, ale równie dobrze przed tym dniem.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wkład pieniężny (gotówkowy) wnoszony do spółki z o.o. X1 przez SKA, w której Wnioskodawca jest komplementariuszem, będzie kreował jakikolwiek przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nawet, jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy X1? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, wkład pieniężny (gotówkowy) wnoszony do spółki z o.o. X1 przez SKA, w której Wnioskodawca jest komplementariuszem, nie będzie kreował jakiegokolwiek przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy nawet, jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy spółki zależnej.

Zgodnie z przepisami ustawy o CIT, w ich brzmieniu obowiązującym do dnia 1 stycznia 2014 r., spółka komandytowo-akcyjna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, ale wspólnicy tworzący SKA. W związku z tym, że to wspólnicy tworzący Spółkę będą podatnikami podatku dochodowego, stąd też skutki związane z powyższą transakcją należy rozpoznać w kontekście udziału Wnioskodawcy w zysku SKA, jako komplementariusza.

W związku z tym, że w sytuacji, której dotyczy wniosek, przedmiotem wkładu będzie gotówka, stąd też po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów. Brak konieczności rozpoznania przychodu podatkowego wynika bezpośrednio z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przy czym w przypadku aportu niepieniężnego art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Oznacza to, że wyłącznie w przypadku, gdy dojdzie do aportu w postaci składnika majątkowego, niebędącego przedsiębiorstwem bądź jego zorganizowaną częścią, po stronie wnoszącego aport powstaje przychód podatkowy w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów. Przy czym od 1 stycznia 2014 r., dodano zdanie, w którym ustawodawca jednoznacznie podkreślił, że art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT, dotyczący wyceny wartości rynkowej, ma odpowiednio zastosowanie do wkładu niepieniężnego innego niż przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część, tym samym przepis ten nie będzie miał zastosowania do wkładu pieniężnego, gdyż ustawa o CIT, nie opodatkowuje wkładów pieniężnych, lecz wyłącznie aporty składników majątkowych innych niż przedsiębiorstwo bądź zorganizowana cześć. Oznacza to, że nie ma podstaw, ażeby organ podatkowy na gruncie ustawy o CIT kwestionował proporcję wartości wkładu między kapitał zakładowy i zapasowy, w przypadku, gdy przedmiotem wkładu są środki pieniężne. Skoro, zatem z uwagi na powyższe, wkład pieniężny (gotówkowy) wnoszony do spółki z o.o. X1 przez SKA, nie będzie kreował jakiegokolwiek przychodu podatkowego po stronie SKA (SKA nie będzie miała statusu podatnika CIT), to taki przychód podatkowy nie wystąpi w przyszłości po stronie Wnioskodawcy, będącego komplementariuszem w SKA. Zatem, SKA może wnieść w dowolny sposób wkład pieniężny do X1, a wkład ten będzie wyłączony z podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym po stronie Wnioskodawcy, jako komplementariusza SKA ze względu na fakt, że jest to wkład pieniężny (gotówkowy), a wniesienie takiego wkładu nie wyczerpuje dyspozycji przepisu ustawy podatkowej, tym samym nie będzie rodziło obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawcy będącego komplementariuszem SKA. Tak więc wniesienie wkładu gotówkowego do X1 przez SKA, w której Wnioskodawca jest komplementariuszem nie będzie kreowała po jego stronie żadnego przychodu podatkowego, nawet jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy spółki kapitałowej.

Analogiczne stanowisko w tożsamym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 21 lipca 2015 r., sygn. IBPB-1-2/4510-75/15/KP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.), przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Źródłem powstania przychodu opisanego w ww. przepisie, powstającego po stronie udziałowca (podmiotu wnoszącego aport) jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkłady niepieniężne (aporty), z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przychodem wskazanym w tym przepisie jest nominalna, a więc zadeklarowana w umowie lub w statucie, wartość udziałów (akcji).

Uogólniając można stwierdzić, że dyspozycją art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, został objęty każdy wkład do spółki, z wyjątkiem pieniędzy, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Wobec powyższego, w sytuacji wniesienia przez SKA wkładu pieniężnego do spółki zależnej X1, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy, nawet jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy spółki X1.

Stanowisko Wnioskodawcy należy zatem uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2-6 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.