Działając na podstawie przepisu art. 14 a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (Dz. U. Nr 137 poz. 926 ze zm.), po rozpatrzeniu wniosku xxx Sp. z o.o. z dnia 08.12.2004 r. z datą wpływu 08.12.2004 r. o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego w kwestii dotyczącej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego zauważył, co następuje:

Z opisanego stanu faktycznego wynika, że Spółka C. Sp. z o.o. zakupiła przedsiębiorstwo E. Sp. z o.o. zajmujące się organizowaniem konferencji i szkoleń, które zostało następnie wchłonięte przez Spółkę. Spółka nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych w rozumieniu ustawy o rachunkowości oraz nie sporządza odrębnego bilansu dla nowej działalności. W systemie księgowym natomiast wydzielono dla celów zarządczych osobne konta, na których ewidencjonowane są przychody i koszty nowej działalności. Należy również podkreślić, że chociaż nowa działalność prowadzona jest w biurze w Krakowie, to biuro nie posiada statusu odrębnego oddziału, podczas gdy działalność podstawowa Spółki prowadzona jest w Warszawie i tam też jest jej siedziba. Obecnie Spółka finalizuje sprzedaż w/w działalności.

Przedmiotem zapytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, była kwestia czy sprzedaż wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych związanych z prowadzeniem działalności polegającej na organizowaniu szkoleń i konferencji stanowić będzie sprzedaż “zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Zgodnie z art. 4a updop pod pojęciem “zorganizowana część przedsiębiorstwa” należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych dla realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
1)istnieje związek składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, nie jest bowiem możliwe istnienie zorganizowanej części przesiębiorstwa bez jakichkolwiek w/w składników.
2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.
Wyodrębnienie to powinno nastąpić na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może mieć także charakter faktyczny. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itd. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej samodzielnie sporządzającej bilans. Wyodrębnienie takie nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące w/w zadania gospodarcze.

Z sytuacji Spółki wynika, że zakupiła ona odrębnie istniejące przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 55(1) Kc., które przed sprzedażą funkcjonowało samodzielnie. Stało się ono częścią Spółki, ale nie utraciło swej niezależności. Podstawowa działalność w/w przedsiębiorstwa polega na organizowaniu konferencji i szkoleń oraz wynajmie powierzchni reklamowych. Jego wyodrębnienie organizacyjnie istnieje tylko faktycznie, ponieważ siedziba przedsiębiorstwa znajduje się w Krakowie, natomiast siedziba Spółki w Warszawie, nie jest natomiast wyodrębnione jako np. filia, oddział czy zakład. Nie stanowi to jednak przeszkody w uznaniu samodzielności organizacyjnej przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe w przypadku Spółki polega na prowadzeniu oddzielnych kont, na których ewidencjonowane są przychody i koszty zakupionego przedsiębiorstwa. Są również dla niego prowadzone osobne rachunki wyników obejmujące działalność w zakresie organizacji konferencji i szkoleń. Dzięki tak prowadzonej ewidencji możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów Spółki, mimo, że przedsiębiorstwo samodzielnie nie sporządza bilansu. Z powyższego wynika, że w/w przedsiębiorstwo jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i może ono istnieć niezależnie od Spółki.

Można więc stwierdzić, że sprzedaż wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w przedmiocie organizacji konferencji i szkoleń, w sytuacji Spółki, stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Tym samym Naczelnik potwierdza stanowisko Spółki.

Odpowiedź w kwestii podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie udzielona odrębnym pismem.