W odpowiedzi na zapytanie Spółki z dnia 15.09.2004 r. (wpłynęło do tutejszego Urzędu Skarbowego w dniu 15.09.2004 r.) będące uzupełnieniem wniosku z dnia 12.08.2004 r. (wpłynął w dniu 12.08.2004 r.) złożone w trybie artykułu 14a §1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz.926 ze zm), Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego informuje co następuje:

Ze stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę wynika, iż planowane jest połączenie metodą nabycia udziałów firmy XXX Sp. z o.o. z firmą YYY Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.Kodeks Spółek Handlowych, zgodnie z art. 44b ustawy o rachunkowości. W związku z powyższym Spółka pyta:

czy faktury kosztowe otrzymywane już po połączeniu metodą nabycia i zamknięciu ksiąg w spółce przejmowanej a wystawione na tę spółkę i dotyczące okresu sprzed połączenia powinny być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów spółki przejmującej?

W myśl przepisu art. 44b. ust.1. ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2000 r. Nr 76 poz. 694 ze zm.) rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.

Zatem na dzień połączenia należy dokonać zamknięcia bilansowego spółki, która będzie przejmowana, oraz ustalenia wartości godziwej każdego składnika aktywów i kapitałów obcych tejże spółki.

Z kolei z przepisu art. 8 pkt. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 54 z 2000 r. poz. 654 ze zm.) wynika, iż: jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Okoliczność wystąpienia końca roku podatkowego w Spółce YYY Sp. z o.o. wiąże się z obowiązkiem złożenia przez nią sprawozdania finansowego oraz zeznania rocznego CIT-8.

Na podstawie generalnej zasady sukcesji praw i obowiązków podatkowych następców prawnych wyrażonej w art. 93 Ordynacji podatkowej powyższe obowiązki za Spółkę przejętą metodą nabycia spoczywają na Spółce przejmującej czyli XXX Sp. z o.o. Zgodnie bowiem z art. 494 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 93 § 2 pkt. 1 Ordynacji podatkowej Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Biorąc powyższe pod uwagę Naczelnik Drugiego MUS podziela stanowisko Spółki, iż ma ona prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów faktury kosztowe otrzymywane już po połączeniu metodą nabycia i zamknięciu ksiąg w spółce przejmowanej YYY Sp. z o.o. a wystawionych na tę spółkę i dotyczących okresu sprzed połączenia jeżeli nie było możliwości ujęcia ich w księgach rachunkowych Spółki przejmowanej przed ich zamknięciem.