INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 24 kwietnia 2012 r. (data wpływu do tut. BKIP 30 kwietnia 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wyposażenie Oddziału przez Spółkę w środki pieniężne lub inne aktywa przeznaczone do prowadzenia przez Oddział działalności na terenie Rumunii, dokonane po rozpoczęciu działania Oddziału nie prowadzi do powstania przychodu (kosztu uzyskania przychodów) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce i nie powoduje powstania przychodu równego obliczonych na zasadach rynkowych odsetkom od przekazanych funduszy, których mógłby żądać podmiot udostępniający innemu niepowiązanemu z nim podmiotowi (stan faktyczny) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 30 kwietnia 2012 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wyposażenie Oddziału przez Spółkę w środki pieniężne lub inne aktywa przeznaczone do prowadzenia przez Oddział działalności na terenie Rumunii, dokonane po rozpoczęciu działania Oddziału nie prowadzi do powstania przychodu (kosztu uzyskania przychodów) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce i nie powoduje powstania przychodu równego obliczonych na zasadach rynkowych odsetkom od przekazanych funduszy, których mógłby żądać podmiot udostępniający innemu niepowiązanemu z nim podmiotowi.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka założyła zagraniczny zakład w formie oddziału w Rumunii (dalej „Oddział”) w celu prowadzenia na terytorium Rumunii działalności gospodarczej - produkcji opakowań stalowych dla przemysłu spożywczego i chemicznego. Centrala Spółki z siedzibą w Polsce (dalej „Centrala”) położona jest na terytorium Polski, a Spółka jest polskim rezydentem podatkowym. Centrala wyposaża Oddział w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności. Zarówno Centrala, jak i Oddział w chwili obecnej prowadzą działalność operacyjną. Nadzór i bieżąca organizacja działalności operacyjnej Oddziału prowadzona jest lokalnie przez Oddział, natomiast ogólny zarząd Oddziałem sprawowany jest przez Centralę. Centrala oraz Oddział prowadzą księgi rachunkowe według przepisów właściwych dla miejsca ich siedziby (odpowiednio wg przepisów prawa polskiego i przepisów prawa rumuńskiego). Oddział jest jednostką samobilansującą wyodrębnioną organizacyjnie, pozbawioną odrębnej od Centrali osobowości prawnej. Centrala oraz Oddział są zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi w państwie siedziby. Planowanie produkcji i sprzedaży oraz budżetowanie zakupów dla Oddziału odbywa się w Centrali i/lub w Oddziale. Tworzenie ogólnych zasad polityki finansowej dla Oddziału leży w gestii Centrali. Polityka kadrowa dotycząca Oddziału prowadzona jest pod nadzorem przedstawicieli Centrali.

Zgodnie z przyjętymi założeniami w szczególności planuje się:

1. Oddział będzie prowadzić sprzedaż wyrobów własnych, jak i wyrobów Centrali lub ewentualnie innych oddziałów Spółki.
2. Centrala będzie prowadzić sprzedaż wyrobów własnych jak i wyrobów Oddziału.
3. Centrala będzie wyposażać Oddział w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności („doposażenie”).
4. Centrala dokonywać będzie zakupów podstawowych i pomocniczych materiałów oraz towarów i dostarczać je do Oddziału ze swoich magazynów lub bezpośrednio od dostawców.
5. Oddział również dokonywać będzie zakupów podstawowych i pomocniczych materiałów na potrzeby swojej produkcji.
6. Centrala będzie dostarczać do Oddziału własne półprodukty, które po dalszym przetworzeniu Oddział będzie sprzedawać jako wyroby własne.
   
   

Znaczenie użytych powyżej określeń jest następujące:

• materiał do produkcji - składnik majątku obrotowego zakupiony w celu zużycia do produkcji, w szczególności: blacha stalowa, farby, lakiery, granulaty, części zamienne,
• towar - składnik majątku obrotowego zakupiony w celach handlowych bez dokonywania na nim zmian, w szczególności: wieczka i puszki stalowe,
• wyrób gotowy - składnik majątku obrotowego wytworzony w celu sprzedaży, w szczególności: puszki stalowe,
• półprodukt - składnik majątku obrotowego wytworzony w celu dalszej obróbki i/lub sprzedaży, w szczególności: wieczka, blacha cięta w arkusze i/lub lakierowana i/lub drukowana.
  
  

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wyposażenie Oddziału przez Spółkę w środki pieniężne lub inne aktywa (np. nakłady na środki trwałe w budowie środki trwałe takie jak maszyny i urządzenia, zapasy tj. wyroby gotowe, półprodukty, towary, materiały do produkcji) przeznaczone do prowadzenia przez Oddział działalności na terenie Rumunii, dokonane po rozpoczęciu działania Oddziału (doposażenie), nie prowadzi do powstania przychodu (kosztu uzyskania przychodów) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce i nie powoduje powstania przychodu równego obliczonych na zasadach rynkowych odsetkom od przekazanych funduszy, których mógłby żądać podmiot udostępniający innemu niepowiązanemu z nim podmiotowi...

Zdaniem Spółki, wyposażenie Oddziału w środki pieniężne lub inne aktywa (np. nakłady na środki trwałe w budowie, środki trwałe takie jak maszyny i urządzenia, zapasy tj. wyroby gotowe, półprodukty, towary, materiały do produkcji) przeznaczone do prowadzenia przez Oddział działalności na terenie Rumunii, dokonane po rozpoczęciu prowadzenia przez Oddział działalności gospodarczej (wyposażenie), nie prowadzi do powstania przychodu (kosztu uzyskania przychodów) w Polsce na gruncie u.p.d.o.p. Wyposażenie Oddziału w środki finansowe, środki trwałe, czy zapasy jest warunkiem niezbędnym do prawidłowego działania Oddziału w kraju jego położenia, a więc powinno być neutralne pod względem podatkowym. Spółka wskazuje, że Oddział jest jedynie wyodrębnioną jednostką organizacyjną Spółki i nie posiada odrębnej od Spółki osobowości prawnej. Zatem przesunięcie majątku pomiędzy Centralą a jej Oddziałem jest czynnością w ramach jednego podmiotu (nie jest bowiem możliwe dokonanie skutecznej czynności prawnej pomiędzy Centralą a Oddziałem). Wyposażenie Oddziału w należące do Centrali aktywa nie stanowi zdaniem Spółki transakcji, która pozwalałaby przypisać przychodów ani kosztów uzyskania przychodów Centrali, gdyż nie są to czynności związane z prowadzeniem działalności na terenie Polski. Przekazanie tych aktywów nie będzie, zdaniem Spółki, rodzić również obowiązku naliczania przez Centralę odsetek od przekazanych funduszy, gdyż są one niezbędne do realizacji określonych funkcji pełnionych przez Oddział i zabezpieczenia związanych z nimi ryzyk.

Analizowane przesunięcia aktywów, zdaniem Spółki, nie mogą prowadzić do powstania przychodu ani kosztu, bowiem dokonywane są w ramach jednego podmiotu prawnego. Nie dochodzi więc do transakcji gospodarczej, która mogłaby wywoływać skutki w sferze rozliczeń podatkowych Centrali lub Oddziału. Tego typu transakcję można, zdaniem Spółki, porównać np. do przelewu środków z jednego rachunku bankowego podatnika na inny rachunek bankowy tego samego podatnika. W żadnym natomiast przypadku alokacja majątku do Oddziału nie może być uznana za odpłatne zbycie czy darowiznę tego majątku.

Powyższe stanowisko w zakresie przekazania środków pieniężnych i aktywów finansowych potwierdzają liczne interpretacje organów podatkowych. Tytułem przykładu Spółka wskazuje m.in. interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 14 grudnia 2010 r. (nr IPPB5/423-663/10-2/PS), w której za prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym wyposażenie oddziału zagranicznego w środki pieniężne lub inne aktywa finansowe (np. akcje lub wierzytelności) przeznaczone do prowadzenia działalności przez oddział nie prowadzi do powstania przychodu (kosztu uzyskania przychodów w Polsce). Jak zostało potwierdzone w przywołanej interpretacji, Oddział jest jedynie wyodrębnioną jednostką organizacyjną Spółki i nie posiada odrębnej od Spółki osobowości prawnej. Zatem przesunięcie majątku pomiędzy Spółką a Oddziałem jest czynnością w ramach jednego podmiotu (nie jest bowiem możliwe dokonanie skutecznej czynności prawnej pomiędzy Spółką a Oddziałem). Można ją zatem porównać do przelewu środków z jednego rachunku bankowego podatnika na inny rachunek bankowy tego samego podatnika. W żadnym natomiast przypadku alokacja majątku do Oddziału nie może być uznana za odpłatne zbycie czy darowiznę tego majątku. W konsekwencji należy uznać, że przekazanie przez Spółkę do Oddziału aktywów finansowych przeznaczonych do prowadzenia działalności przez Oddział nie prowadzi do powstania przychodów (kosztów uzyskania przychodów) na gruncie ustawy o CIT.

Zgodne z powyższym stanowisko zajęli m.in.:

• Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 29 grudnia 2009 r., sygn. ILPB3/423-901/09-6/MM,
• Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 8 czerwca 2009 r., sygn. IPPB5/423-124/09-2/PS,
• Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 18 maja 2009 r., sygn. ITPB3/423-106a/09/AW,
• Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w postanowieniu z dnia 18 grudnia 2006 r. sygn. DP/423-0146/06/AK,
• Naczelnik Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w postanowieniu z dnia 25 sierpnia 2006 sygn. ZD/406-116/01706).
  
  

Powyższe wnioski, zdaniem Spółki, pozostają aktualne również w odniesieniu do niefinansowych składników majątku Centrali, przekazywanych na wyposażenie Oddziału, takich jak nakłady na środki trwałe w budowie, środki trwałe tak jak maszyny czy urządzenia, czy też zapasy w postaci wyrobów gotowych, towarów, materiałów do produkcji. Przesunięcie aktywów niefinansowych nie powinno być inaczej traktowane od przesunięcia środków pieniężnych przeznaczonych na zakup tych aktywów, gdyż powodowałoby to nieuzasadnione obciążenie dla podatnika i nierówne traktowanie podatników stosujących podobne strategie gospodarcze.

W konsekwencji należy uznać, że przekazanie przez Centralę do Oddziału środków pieniężnych lub innych aktywów (np. nakładów na środki trwałe w budowie, środków trwałych takich jak maszyny i urządzenia, zapasów tj. wyrobów gotowych, półproduktów, towarów, materiałów do produkcji) przeznaczonych do prowadzenia przez Oddział działalności w Rumunii nie prowadzi do powstania przychodów (kosztów uzyskania przychodów) na gruncie u.p.d.o.p zarówno jeżeli zostało dokonane przed rozpoczęciem prowadzenia przez Oddział działalności produkcyjnej, jak i po tym momencie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej „updop”), podatnicy, jeżeli mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedzibę lub zarząd, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zasady opodatkowania dochodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej przez podmioty Polskie na terytorium innych państw, a w szczególności gdzie dochody podlegają opodatkowaniu, regulują również stosowne umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. W przedstawionym opisie stanu faktycznego, zastosowanie mają przepisy umowy z dnia 23 czerwca 1994 r. między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Rumunii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 1995 r. Nr 109, poz. 530, dalej „umowa”).

Z opisu stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wynika, że Spółka założyła zagraniczny zakład w formie oddziału w Rumunii. Centrala Spółki z siedzibą w Polsce położona jest na terytorium Polski, a Spółka jest polskim rezydentem podatkowym. Centrala i Oddział w chwili obecnej prowadzą działalność operacyjną. Centrala wyposaża Oddział w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności.

Wątpliwość Spółki dotyczy ustalenia, czy wyposażenie Oddziału przez Spółkę w środki pieniężne lub inne aktywa przeznaczone do prowadzenia przez Oddział działalności na terenie Rumunii, dokonane po rozpoczęciu działania Oddziału nie prowadzi do powstania przychodu (kosztu uzyskania przychodów) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce i nie powoduje powstania przychodu równego obliczonych na zasadach rynkowych odsetkom od przekazanych funduszy, których mógłby żądać podmiot udostępniający innemu niepowiązanemu z nim podmiotowi.

Przechodząc do oceny stanowiska Spółki należy przede wszystkim zauważyć, że Oddział (Zakład) nie jest odrębnym od Spółki macierzystej podmiotem, stanowi jedynie wyodrębnioną organizacyjnie i majątkowo część tej Spółki. Zatem wzajemne rozliczenia pomiędzy Spółką a jej oddziałem dokonywane są w ramach jednego podmiotu.

Mając na uwadze powyższe należy zwrócić uwagę, na przepis art. 7 ust. 1 umowy, zgodnie z którym zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowanie w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Jak stanowi art. 7 ust. 2 umowy, jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa wykonuje działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład to, z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3, w każdym Umawiającym się Państwie należy przypisać temu zakładowi takie zyski, które mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.

Natomiast stosownie do art. 7 ust. 3 umowy, przy ustalaniu zysków zakładu dopuszcza się odliczanie nakładów ponoszonych na rzecz tego zakładu, włącznie z kosztami zarządzania i ogólnymi kosztami administracyjnymi, niezależnie od tego, czy koszty powstały w tym Państwie, w którym położony jest zakład, czy gdzie indziej. Jednakże takie odliczenie będzie stosowane z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień ustawodawstwa podatkowego Państwa, w którym zakład jest położony.

Powołane wcześniej zapisy art. 7 ust. 2 i 3 umowy, są uszczegółowieniem zasady zawartej w art. 7 ust. 1 umowy, zgodnie z którą zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowanie w Państwie w którym znajduje się zakład, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Istotą powołanych norm jest zatem określenie sposobu podziału zysku, pomiędzy Spółką a jej zagranicznym zakładem. W wyniku wzajemnych rozliczeń dokonywanych pomiędzy Spółką a zakładem nie może zatem dojść ani do powstania przychodu, ani do zwiększenia kosztów ich uzyskania. Wzajemne rozliczenia są bowiem przepływami wewnętrznymi dokonywanymi w ramach jednego podmiotu. Rozliczenia te są zatem neutralne podatkowo nie generują bowiem zysku (zysk jest pojęciem ekonomicznym, któremu na bazie przepisów prawa podatkowego odpowiada pojęcie dochodu), a ustalają jedynie, co wymaga ponownego podkreślenia, sposób jego podziału pomiędzy Spółką a jej zakładem.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przychodem są wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym. Zaliczenie danego przysporzenia majątkowego do przychodów podatnika uwarunkowane jest definitywnym charakterem takiego przysporzenia, czyli faktycznym i ostatecznym powiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika w wyniku uzyskania takiego przysporzenia. Skoro zatem przepływy jakie dokonywane są pomiędzy Spółką a jej zakładem są przepływami wewnętrznymi w obrębie tego samego podmiotu pozostają one bez wpływu na wielkość osiąganych przychodów podmiotu gospodarczego rozumianego łącznie jako Spółka i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, mogą stanowić koszt uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Jednakże w myśl art. 7 ust. 3 pkt 1 updop, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.

Art. 7 ust. 3 pkt 3 updop, dodaje ponadto, iż przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 3 updop, wolne od podatku są dochody osiągane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników określonych w art. 3 ust. 1, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, tak stanowi.

W świetle powyższych przepisów należy uznać, iż koszty związane z finansowaniem działań Spółki na rzecz jej oddziału (zakładu) zagranicznego jako że dotyczą dochodów, które są wolne od podatku dochodowego na mocy art. 17 ust. 1 pkt 3 updop, nie mogą być uwzględnione przy ustaleniu podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (art. 7 ust. 3 pkt 3 updop).

Reasumując stwierdzić należy, iż wyposażenie Oddziału przez Spółkę w środki pieniężne lub inne aktywa (np. nakłady na środki trwałe w budowie środki trwałe takie jak maszyny i urządzenia, zapasy tj. wyroby gotowe, półprodukty, towary, materiały do produkcji) przeznaczone do prowadzenia przez Oddział działalności na terenie Rumunii, dokonane po rozpoczęciu działania Oddziału (doposażenie), nie prowadzi do powstania przychodu (kosztu uzyskania przychodów) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce i nie powoduje powstania przychodu równego obliczonych na zasadach rynkowych odsetkom od przekazanych funduszy, których mógłby żądać podmiot udostępniający innemu niepowiązanemu z nim podmiotowi.

Stanowisko Spółki jest zatem prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienić należy, iż w zakresie pytania dotyczącego zdarzenia przyszłego wydana została odrębna interpretacja.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – j.t. Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.