Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie
IPPB5/423-378/14-5/AJ
z 11 lipca 2014 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 18 kwietnia 2014 r. (data wpływu 22 kwietnia 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 8 maja 2014 r. (data wpływu 12 maja 2014 r.) oraz pismem z dnia 6 czerwca 2014 r. (data nadania 6 czerwca 2014 r., data wpływu 9 czerwca 2014 r., w odpowiedzi na wezwanie Organu podatkowego z dnia 29 maja 2014 r. (data nadania 30 maja 2014 r., data doręczenia 2 czerwca 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych

1. w zakresie powstania przychodu na terytorium Polski w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wyniku sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych – jest nieprawidłowe,
2. w zakresie opodatkowania w Polsce ww. przychodu – jest prawidłowe.
   
   

UZASADNIENIE

W dniu 22 kwietnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu na terytorium Polski w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wyniku sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych oraz opodatkowania w Polsce ww. przychodu.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem luksemburskim, posiada siedzibę oraz zarząd w Luksemburgu i jest luksemburskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca jest właścicielem certyfikatów inwestycyjnych (dalej: „Certyfikaty Inwestycyjne”) wyemitowanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty (dalej: „FIZ”), który został utworzony na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (t.j. Dz. U. z 2014, poz. 157, dalej: „Ustawa o funduszach inwestycyjnych”). Certyfikaty Inwestycyjne nie są w obrocie publicznym.

FIZ stanie się właścicielem spółek komandytowo-akcyjnych z siedzibą w Polsce oraz spółki z o.o. z siedzibą w Polsce, a także pośrednio właścicielem spółek komandytowych (dalej: „SK”) z siedzibą w Polsce. FIZ będzie bowiem wspólnikiem w specjalnej spółce komandytowej z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „LSK”), która jest wspólnikiem w SK. SK prowadzą w Polsce działalność gospodarczą - jedna w zakresie produkcji i dystrybucji drzwi, druga w zakresie działalności deweloperskiej. Majątek SK składa się w części z nieruchomości położonych w Polsce, a majątek jednej z SK składa się także z udziałów lub akcji w spółkach z siedzibą w Polsce, które również posiadają nieruchomości położone w Polsce.

Po wstąpieniu przez FIZ do LSK, Wnioskodawco planuje sprzedaż Certyfikatów Inwestycyjnych na rzecz podmiotu lub podmiotów trzecich. Sprzedaż odbędzie się poza rynkiem regulowanym, tj. w szczególności nie zostanie przeprowadzona na polskiej giełdzie papierów wartościowych. Wnioskodawca nie prowadzi w Polsce działalności związanej z inwestycjami w FIZ poprzez położony tu zakład w rozumieniu art. 5 traktatu, któremu można by było przypisać zysk i z tych inwestycji.

W uzupełnieniu wniosku ORD-IN Wnioskodawca wskazał, że na dzień 31 grudnia 2013 r. księgowa wartość nieruchomości położonych w Polsce posiadanych przez spółki, w które może inwestować FIZ stanowi ponad 50% księgowej wartości aktywów wszystkich podmiotów, w które może inwestować FIZ. Przyjmując, że będą to wszystkie aktywa, które będzie posiadał FIZ na dzień sprzedaży certyfikatów przez Wnioskodawcę, bazując na dostępnych obecnie wartościach księgowych, można będzie powiedzieć, że wartość certyfikatów będzie na dzień sprzedaży pochodziła w więcej niż 50% z majątku nieruchomego położonego w Polsce.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych, uzyskany przez Wnioskodawcę przychód z tego tytułu będzie podlegać w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 3 ust. 2 Ustawy CIT ?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych, uzyskany przez Wnioskodawcę przychód z tego tytułu nie będzie podlegać w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ nie zostanie on osiągnięty na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 2 Ustawy CIT.

Dochód uzyskiwany przez podatników ze sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych jest na gruncie przepisów Ustawy CIT opodatkowany na zasadach określonych m.in. w art. 14 oraz art. 16 ust. 1 pkt B tej ustawy, a więc jako dochód z odpłatnego zbycia praw majątkowych.

Jednocześnie zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć przez sformułowanie „dochody, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej", choć w praktyce pojęcie to było już przedmiotem interpretacji organów podatkowych. Tytułem przykładu w piśmie Ministra Finansów z dnia 24 lipca 2001 r., PB4/AK-8214-1045-277/01, stwierdzono, że: „Nie stanowią zaś dochodów uzyskanych ze źródeł dochodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochody nierezydentów ze zbycia „praw do źródeł dochodów” (np. zbycia udziałów, akcji, obligacji i innych papierów wartościowych wyemitowanych przez polskie podmioty, wierzytelności polskich podmiotów), gdyż zbycie takie stanowi odrębne od zbywanego źródła źródło dochodów, które nie jest trwale związane z terytorium Polski; wyjątkiem jest sytuacja, gdy zbycie takie dokonywane jest na polskiej giełdzie (bowiem w takim przypadku giełda i obrót na niej dokonywany stanowi samoistne źródło dochodów położone na terytorium Polski) lub gdy zbycie udziałów, akcji czy innych papierów wartościowych prowadzi w praktyce do „przeniesienia praw” do nieruchomości (np. gdy majątek spółki której akcje są zbywane składa się głownie z nieruchomości)”.

W rezultacie, na podstawie art. 3 ust. 2 Ustawy CIT oraz przytoczonego powyżej wyjaśnienia Ministra Finansów, należy uznać, że przychód Wnioskodawcy ze zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych nie powinien zostać potraktowany jako osiągnięty na terytorium Polski. Po pierwsze bowiem do zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych nie dojdzie na polskiej giełdzie. Po drugie natomiast, nawet w sytuacji gdyby majątek SK składał się wyłącznie z nieruchomości, sprzedaż Certyfikatów Inwestycyjnych nie spowodowałaby „przeniesienia praw” do nieruchomości - nie dojdzie bowiem do zbycia akcji lub udziałów w spółce posiadającej nieruchomość położoną w Polsce. Co również istotne, posiadacz Certyfikatów inwestycyjnych nie jest w stanie kontrolować na bieżąco, w jakie aktywa inwestuje FIZ, w szczególności, czy są to inwestycje w spółki, posiadające nieruchomości czy też inwestycje o innym charakterze.

Zatem na gruncie Ustawy CIT, przychód Wnioskodawcy ze zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych nie podlega opodatkowaniu CIT w Polsce.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, do ustalenia miejsca opodatkowania przychodów Wnioskodawcy zastosowanie znaleźć może również Traktat. Traktat nie zawiera bezpośrednich regulacji dotyczących opodatkowania dochodu osiąganego ze sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych, Należy więc ustalić, do jakiej kategorii przychodów na gruncie Traktatu przedmiotowe dochody powinny być kwalifikowane.

Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie przepisów Traktatu dochód ze sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych będzie stanowić zysk ze sprzedaży majątku, o którym mowa w art. 13 ust. 5 Konwencji (certyfikaty inwestycyjne nie stanowią żadnej z kategorii majątku wymienionej w ust. 1-4 art. 13 Traktatu) lub ewentualnie zysk przedsiębiorstwa opisany w art. 7 Traktatu. Niezależnie od tego, czy przedmiotowe dochody powinny zostać ostatecznie uznane za zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 Traktatu, czy też za zyski ze sprzedaży majątku w rozumieniu art. 13 ust. 5 Traktatu, w obu tych przypadkach Traktat pozwala na opodatkowanie przychodów wyłącznie przez państwo rezydencji podatkowej osiągającego przychód.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie będzie mieć zastosowania art. 13 ust. 4 Traktatu, na podstawie którego zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Luksemburgu, z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), których wartość w więcej niż 50 procentach pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego w Polsce, mogą być opodatkowane w Polsce („klauzula nieruchomościowa”). W ocenie Wnioskodawcy, pod pojęciem udziałów (akcji) nie można bowiem rozumieć certyfikatów inwestycyjnych. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Traktatu „przy stosowaniu niniejszej konwencji przez Umawiające się Państwo, jeżeli z treści przepisu nie wynika inaczej, każde określenie nie zdefiniowane będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się według prawa danego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza konwencja”. Oznacza to, iż dla ustalenia pojęć, które nie zostały zdefiniowane w Traktacie, należy sięgnąć do definicji tych pojęć zawartych w polskich przepisach podatkowych. W związku z tym, iż w Ustawie CIT brak jest definicji pojęć: „udziałów”, „akcji” oraz „certyfikatów inwestycyjnych”, zastosowanie znajdą definicje tychże pojęć zawarte w innych aktach normatywnych.

Zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy z dnia o funduszach inwestycyjnych, certyfikaty inwestycyjne są papierami wartościowymi, które reprezentują prawa majątkowe uczestników funduszu, określone ustawą i statutem funduszu inwestycyjnego. Ustawa o funduszach inwestycyjnych w celu zdefiniowania papierów wartościowych odsyła w art. 2 pkt 34 do ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 94).

Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. a tej ustawy, mianem papierów wartościowych określa się: „akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: „KSH”), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub / zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego”.

Z powyższej regulacji wynika, że certyfikaty inwestycyjne nie są akcjami, gdyż zostały w przytoczonym artykule wymienione osobno.

Mianem „udziału” określa się natomiast „ogół praw i obowiązków wspólnika, które wynikają z przepisów KSH i umowy spółki. Tak rozumiany udział w spółce wiąże się bezpośrednio z udziałem kapitałowym rozumianym jako określona wartość ekonomiczna będąca częścią kapitału zakładowego, odpowiadająca zadeklarowanej przez wspólnika w aktach o zawiązaniu spółki wartości wkładu (cyt. za: A. K, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., 2007, wyd. V)

Na podstawie powyższej argumentacji stwierdzić należy, że certyfikaty inwestycyjne nie stanowią udziałów (akcji). Toteż zyski osiągane przez Wnioskodawcę posiadającego siedzibę w Luksemburgu ze sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych, nigdy nie będą mogły być uznane za zyski z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), których wartość w więcej niż 50 procentach pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego w drugim Umawiającym się Państwie - nawet w sytuacji, w której wartość majątku SKA w ponad 50% będzie składać się z wartości nieruchomości położonych w Polsce. Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż klauzulę nieruchomościową należy interpretować ściśle i w konsekwencji nie znajdzie ona zastosowania do sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych, które nie są prawami uczestnictwa w spółce prawa handlowego.

W konsekwencji, na gruncie Traktatu dochód Wnioskodawcy z odpłatnego zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych nie będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego:

• w zakresie powstania przychodu na terytorium Polski w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wyniku sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych – jest nieprawidłowe,
• w zakresie opodatkowania w Polsce ww. przychodu – jest prawidłowe.
  
  

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, dalej także: „updop”) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie zgodnie z art. 14 ust. 1 updop przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Nie ulega przy tym wątpliwości, że opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Certyfikaty Inwestycyjne należy uznać za prawa majątkowe w rozumieniu ww. art. 14 ust. 1 updop.

Aby dana kategoria podmiotów była w świetle prawa podatkowego zobowiązana do ponoszenia ciężaru podatkowego, musi być w jakiś sposób związana z krajowym systemem prawa podatkowego. Takim łącznikiem podatkowym, czyli elementem podatkowego stanu faktycznego, który u konkretnego podmiotu powoduje powstanie obowiązku podatkowego, może być cecha osoby podlegającej obowiązkowi podatkowemu (obywatelstwo, miejsce zamieszkania, bądź siedziba, miejsce zarządu, miejsce rejestracji), bądź nawiązanie do źródła przychodów (łącznik źródła), miejsca położenia rzeczy (łącznik miejsca położenia rzeczy) oraz wykonywania praw majątkowych (łącznik miejsca wykonywania praw majątkowych, por. wyrok NSA z dnia 5 listopada 2009 r., II FSK 2194/08, ONSAiWSA z 2010 r., nr 6, poz.126.).

Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada rezydencji - art. 3 ust. 1 updop) i ograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 updop).

Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma siedzibę lub zarząd.

W przedmiotowej sprawie źródłem dochodu Wnioskodawcy są pośrednio nieruchomości położone w Polsce. Wartość Certyfikatów Inwestycyjnych pozostaje bowiem w korelacji z dochodami pochodzącymi z nieruchomości i zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym przez Wnioskodawcę w więcej niż 50% będzie pochodziła bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego na terytorium Polski. Taki prawnopodatkowy (przyszły) stan faktyczny implikuje powstanie łącznika podatkowego w postaci miejsca położenia nieruchomości generujących pośrednio lub bezpośrednio określony dochód dla SK, a w efekcie determinujący wartość rynkową posiadanych przez Wnioskodawcę praw udziałowych w LSK, co ma wpływ na wielkość dochodu ze sprzedaży przez Wnioskodawcę posiadanych przez niego certyfikatów inwestycyjnych FIZ.

Wyrażone wyżej stanowisko należy uznać za zbieżne z wyrażonym w piśmie powołanym przez Wnioskodawcę o sygn. PB4/AK-8214-1045-277/01 Dyrektora Departamentu Podatków Bezpośrednich z dnia 24.07.2001 r. do Izby Przemysłowo-Handlowej Inwestorów Zagranicznych.

Na szczególne podkreślenie zasługuje bowiem okoliczność, że w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z (przyszłym) prawnopodatkowym stanem faktycznym, w którym:

1. zbycie papierów wartościowych prowadzi w praktyce do „przeniesienia praw” do nieruchomości (położonych w Polsce);
   
2. majątek podmiotu, którego papiery wartościowe są przedmiotem obrotu, składa się głównie (pośrednio poprzez LSK SK i spółki, których ta ostatnia jest udziałowcem) z nieruchomości (zlokalizowanych w Polsce).
   
   

Zaznaczyć przy tym należy, że obowiązek podatkowy wymieniony w ww. przepisie może ulec modyfikacji na mocy stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (por. art. 91 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej).

Zgodnie z art. 13 ust. 4 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Luksemburgu dnia 14.06.1995 r. (Dz. U. z 1996 r. nr 110, poz. 527, dalej także UPO) z uwzględnieniem postanowień Protokołu między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga zmieniającego Konwencję między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzoną w Luksemburgu dnia 14.06.1995 r., podpisanego w Luksemburgu dnia 7.06.2012 r. (Dz. U. z 2013 r. poz. 964), zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), których wartość w więcej niż 50 procentach pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

Należy zgodzić się zatem z Wnioskodawcą, że brak jest dostatecznych podstaw do stwierdzenia, że art. 13 ust. 4 UPO obejmuje także zyski z przeniesienia własności certyfikatów inwestycyjnych FIZ (niebędących ani akcjami ani udziałami).

Jednocześnie należy stwierdzić, że zyski ze sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych nie zostały wymienione w art. 13 ust. 1-3 UPO.

W konsekwencji w przedmiotowej sprawie znajdzie zastosowanie art. 13 ust. 5 UPO, zgodnie z którym zyski z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek innego majątku, niż wymieniony w ustępach 1, 2, 3 i 4 podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę (czyli w Wielkim Księstwie Luksemburga).

Oznacza to, że ww. zyski nie podlegają opodatkowaniu w Polsce.

W konsekwencji stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym w przypadku sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych, uzyskany przez Wnioskodawcę przychód z tego tytułu nie będzie podlegać w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych należy uznać za prawidłowe.

Natomiast stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dochód ze sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych nie zostanie osiągnięty na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 2 Ustawy CIT należy uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.