Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach
IBPB-2-2/4511-188/15/MM
z 19 sierpnia 2015 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. poz. 643) w związku z § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 11 maja 2015 r. (data otrzymania 19 maja 2015 r.), uzupełnionym 19 maja 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika wynikających z wypłat na rzecz spadkobierców wynagrodzenia z tytułu automatycznego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należących do zmarłego wspólnika – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 19 maja 2015 r. otrzymano ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika wynikających z wypłat na rzecz spadkobierców wynagrodzenia z tytułu automatycznego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należących do zmarłego wspólnika.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnikami są wyłącznie krajowe osoby fizyczne. Udziałowcy Spółki nabyli udziały odpłatnie. W dniu 25 kwietnia 2015 r. nastąpił zgon wspólnika. Zgodnie z § 7 pkt 6 Umowy Spółki w przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy nie wstępują do Spółki. Udziały należące do zmarłego wspólnika ulegają automatycznemu umorzeniu. Takie umorzenie udziałów nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Z chwilą ziszczenia się takiego zdarzenia – na podstawie § 11 pkt 3 Umowy Spółki w związku z art. 199 § 4, 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych – Zarząd Spółki niezwłocznie podjął uchwałę o umorzeniu udziałów należących do zmarłego wspólnika oraz ustalił wynagrodzenie za umorzone udziały według ich wartości księgowej. Wynagrodzenie to zostanie wypłacone prawnym spadkobiercom na podstawie aktu poświadczenia dziedziczenia. Udziały zostały umorzone z czystego zysku.

W związku z powyższym zdarzeniem zadano następujące pytanie.

Czy kwoty wynagrodzenia z tytułu automatycznie umorzonych udziałów otrzymywane od Spółki przez spadkobierców zmarłego wspólnika podlegać będą opodatkowaniu według zasad określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie za umorzone udziały należy zakwalifikować jako przychody z praw majątkowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i Wnioskodawca zamierza jako płatnik dokonać poboru zaliczki na podatek dochodowy od wypłaconej spadkobiercom zmarłego wspólnika równowartości jego udziałów oraz sporządzić imienne informacje PIT-11.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 183 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) – umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Zatem umowa spółki może przewidywać, że udziały określonego wspólnika, poszczególnych wspólników lub nawet wszystkich wspólników nie podlegają dziedziczeniu, tj. w razie śmierci wspólnika jego spadkobiercy nie będą mogli nabyć udziałów (a tym samym członkostwa w spółce) w drodze spadkobrania. Ograniczenie lub wyłączenie wejścia do spółki spadkobierców wspólnika jest bezskuteczne, jeżeli umowa spółki nie przewiduje jednocześnie warunków spłaty spadkobierców (art. 183 § 1 zd. 2 k.s.h.).

Spłata może być dokonana poprzez wypłatę określonych kwot równoważnych wartości księgowej udziałów przez nabywcę wskazanego przez spółkę albo przez wypłatę przez spółkę wartości udziału, jeżeli podlega on umorzeniu. W tym ostatnim przypadku może to wiązać się z wypłatą z czystego zysku (art. 199 k.s.h.), co może ułatwić proces spłaty, lub może to nastąpić przez obniżenie kapitału zakładowego i spłatę z umorzonego kapitału (art. 263 k.s.h. i n.).

Wyłączenie prawa wstąpienia do spółki przez spadkobierców odniesie ten skutek, że będzie przysługiwało im jedynie roszczenie o zapłatę sumy pieniężnej na warunkach określonych w umowie spółki, a więc będzie im przysługiwało prawo majątkowe.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że na podstawie zapisów Umowy Spółki, w przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy nie wstępują do Spółki, a udziały należące do zmarłego wspólnika ulegają automatycznemu umorzeniu. Stosując się do postanowień Umowy Spółki i przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych zarząd Spółki podjął uchwałę o umorzeniu udziałów należących do zmarłego wspólnika oraz ustalił wynagrodzenie za umorzone udziały według ich wartości księgowej. Wynagrodzenie Spółka wypłaci prawnym spadkobiercom zmarłego wspólnika.

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 361 ze zm.) – opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy – przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Otrzymane przez spadkobierców środki pieniężne, będące efektem realizacji przysługujących wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wierzytelności, stanowić będą przychody z praw majątkowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 18 ww. ustawy – za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Zawarte w tym przepisie wyliczenie praw majątkowych określonych w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy jako odrębne źródło przychodów ma charakter otwarty, o czym świadczy użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.

Prawa majątkowe są prawami podmiotowymi, realizującymi interes ekonomiczny uprawnionego i składającymi się na jego majątek. Co do zasady mają one wymiar pieniężny, jednakże, co istotne w omawianej sprawie, służą one jedynie do realizacji interesu ekonomicznego uprawnionego, gdyż zapewniają mu możliwość domagania się konkretnego zachowania ze strony dłużnika (zobowiązanego). Samo nabycie prawa majątkowego nie oznacza jednoczesnego nabycia przedmiotu zobowiązania czy też jego realizacji.

Przepisy prawa podatkowego nie definiują pojęcia prawa majątkowego. Podobnie brak również definicji majątku. Przez „prawa” należy rozumieć tutaj prawa podmiotowe. Mogą one występować w trzech postaciach: roszczeń, uprawnień kształtujących i zarzutów. Jednym z podziałów praw podmiotowych jaki jest dokonywany w doktrynie, jest podział na prawa majątkowe i prawa niemajątkowe. Podstawą dokonania tego podziału jest interes, jaki one realizują. Prawa majątkowe związane są bowiem z interesem ekonomicznym danego podmiotu.

W doktrynie wyróżnia się różne rodzaje praw majątkowych:

• prawa rzeczowe (np. prawo własności, prawo wieczystego użytkowania, ograniczone prawa rzeczowe),
• wierzytelności (wynikające ze stosunków zobowiązaniowych) opiewające na świadczenia majątkowe (np. wierzytelność z tytułu umowy sprzedaży),
• prawa majątkowo-rodzinne (np. prawo do emerytury po zmarłym etc.),
• prawa własności intelektualnej (np. prawo autorskie, prawa pokrewne etc.),
• niektóre prawa wynikające ze stosunków publicznoprawnych (np. prawo do ulgi celnej).
  
  

Prawo majątkowe będzie źródłem przychodów przede wszystkim w przypadku jego odpłatnego przeniesienia na inną osobę, ale także w przypadku jego realizacji.

Jak już wskazano, katalog przychodów z praw majątkowych zawarty w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma charakter otwarty. Dlatego też przychód z praw majątkowych będą również stanowić inne przychody niż przykładowo wymienione w tym przepisie. Przy czym prawo, z którego wynika przychód, powinno mieć majątkowy charakter. Majątkowy charakter prawa przejawia się w jego związku z ekonomicznym interesem uprawnionego. Powinno przy tym odzwierciedlać wartość majątkową w obrocie. W rozpatrywanej sprawie, co wykazano uprzednio, w sytuacji otrzymania przez spadkobierców wspólnika środków pieniężnych z tytułu posiadanej wierzytelności bezsprzecznie mamy do czynienia z przychodem otrzymanym na skutek realizacji (wykonania) prawa majątkowego.

Wskazać zatem należy, że w sytuacji przedstawionej we wniosku, tj. w przypadku wypłaty przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należności stanowiącej przychód z praw majątkowych w rozumieniu art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, na Spółce jako podmiocie dokonującym tej wypłaty ciąży obowiązek obliczenia, pobrania i odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy – stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy.

W myśl art. 41 ust. 1 ww. ustawy – osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie zaś do art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

W terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem art. 45ba ust. 4, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w art. 3 ust. 1, oraz urzędom skarbowym przy pomocy których naczelnicy urzędów skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania podatnika wykonują swoje zadania – imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 41 ust. 1, sporządzone według ustalonego wzoru (art. 42 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).

Podsumowując, na Wnioskodawcy – jako płatniku – spoczywa obowiązek naliczenia, poboru i odprowadzenia do właściwego urzędu skarbowego zaliczki na podatek dochodowy od wypłaconej spadkobiercom zmarłego wspólnika równowartości jego udziału oraz sporządzenia imiennych informacji PIT-11.

Zatem stanowisko Spółki należy ocenić jako prawidłowe.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.