Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie
IPPB2/4514-60/16-5/MZ
z 26 kwietnia 2016 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 7 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 4 lutego 2016 r. (data wpływu 11 lutego 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przejęcia przez Wnioskodawcę roli kredytodawcy w ramach Umowy kredytowej - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 11 lutego 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przejęcia przez Wnioskodawcę roli kredytodawcy w ramach Umowy kredytowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

F. (dalej: F. lub Wnioskodawca) jest podmiotem prawa publicznego z siedzibą w Niemczech (M.) należącym do niemieckiego Funduszu Stabilizacyjnego dla Rynków Finansowych - S. (dalej: Bank) jest bankiem posiadającym siedzibę i zarząd na terytorium Niemiec. I. Sp. z o.o. (dalej: Kredytobiorca) jest spółką polską. Bank (jako kredytodawca i następca prawny H. w związku z połączeniem z HR. w dniu 27 sierpnia 2008 r.) i Kredytobiorca są stronami umowy o finansowanie (ang. Facility Agreement) zawartej w dniu 4 października 2006 r., z późniejszymi zmianami (dalej: Umowa kredytowa), na podstawie której Kredytobiorca uzyskał środki finansowe. W dniu 30 września/1 października 2010 r. ryzyka i korzyści wynikające z Umowy kredytowej zostały przeniesione poprzez nieujawnioną, w pełni pokrytą subpartycypację na rzecz F. w zamian za wypłatę odpowiedniego wynagrodzenia.

Umowa kredytowa przewiduje możliwość przeniesienia wszelkich praw, korzyści i zobowiązań Banku wynikających z tej Umowy na nowego kredytodawcę. Warunki oraz procedura takiego przeniesienia zostały opisane w Umowie kredytowej. Obecnie planowane jest, że w ramach wykonania powyższej procedury zostanie dokonane przez Bank przeniesienie na F. wszystkich praw, korzyści i obowiązków Banku wynikających z Umowy kredytowej i zastąpienie Banku przez F. w zakresie finansowania udzielonego Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytowej. Zakładając, że F. zaakceptuje w formie pisemnej opisany transfer praw, korzyści i obowiązków Banku wynikających z Umowy kredytowej, przeniesienie zostanie dokonane i Wnioskodawca przejmie, w ramach swojej działalności, rolę strony Umowy kredytowej (jako kredytodawcy na mocy przedmiotowej Umowy kredytowej). Prawem właściwym dla opisywanej transakcji jest prawo angielskie.

Przeniesienie na F. praw, korzyści i zobowiązań Banku wynikających z Umowy kredytowej nastąpi w ramach instytucji prawnej, która ze względu na swój charakter i strukturę powinna zostać zakwalifikowana w świetle prawa angielskiego jako nowacja. Wnioskodawca pragnie wskazać, że instytucja nowacji w prawie angielskim jest czynnością prawną, na mocy której osoba trzecia przejmuje prawa i obowiązki tożsame z tymi, które miała strona pierwotnej umowy, a więc w efekcie polega na przeniesieniu praw i obowiązków jednego podmiotu (dalej: Przenoszący) na mocy umowy na inny podmiot (dalej: Odbiorca). W odróżnieniu od umowy cesji, na mocy której przenoszone są jedynie prawa wynikające z umowy bez zobowiązań, i która jest ważna jedynie pod warunkiem powiadomienia drugiej strony umowy, ważność nowacji jest uzależniona od zgody wszystkich stron pierwotnej umowy tj. druga strona umowy musi wyrazić zgodę na zastąpienie Przenoszącego przez nowego Odbiorcę. Umowa nowacji przenosi wszystkie prawa, obowiązki i zobowiązania wynikające z umowy z Przenoszącego na Odbiorcę. Warunki nowacji obejmują zgodę stron pierwotnej umowy (w tym Przenoszącego) i akceptację zobowiązania przez Odbiorcę, z zastrzeżeniem wszelkich ograniczeń dotyczących nowacji zawartych w pierwotnej umowie. Nowacja zawierana jest zwykle w formie aktu nowacji nieprzewidującego płatności, nie zaś w formie zwykłej umowy. Treść czynności prawnej, w ramach której Bank przeniesie na F. wszelkie prawa, korzyści i obowiązki wynikające z Umowy kredytowej, należy zatem rozpatrywać jako występującą w prawie angielskim nowację (dalej: Nowacja).

W wyniku przyjęcia wszystkich praw, korzyści i obowiązków Banku w ramach przepisów prawnych dotyczących Nowacji (i) Kredytobiorca i Bank zostaną zwolnieni z dalszych zobowiązań wobec siebie, a przysługujące im wobec siebie odpowiednie prawa zostaną anulowane; (ii) Kredytobiorca i Wnioskodawca przejmą wzajemne zobowiązania i nabędą wobec siebie prawa; (iii) inne strony Umowy kredytowej nabędą takie same prawa i przejmą takie same wzajemne obowiązki, jakie nabyłyby i przejęłyby, gdyby Wnioskodawca był Bankiem, któremu przysługiwałyby prawa i obowiązki nabyte bądź przejęte w wyniku ich przeniesienia i w zakresie, w jakim każda z innych stron Umowy kredytowej zostanie zwolniona z dalszych zobowiązań wobec drugiej strony; (iv) Wnioskodawca stanie się stroną Umowy kredytowej jako kredytodawca.

W związku z powyższym Wnioskodawca zobowiązuje się wobec Banku i każdej ze stron Umowy kredytowej do przejęcia tych obowiązków innych stron Umowy kredytowej, które by przejął, gdyby był Bankiem, a z chwilą, gdy takie przejęcie bądź rozporządzenie staną się skuteczne, Bank zostanie zwolniony ze swoich obowiązków w zakresie, w jakim obowiązki te zostaną przejęte przez Wnioskodawcę.

Transfer wszystkich praw, korzyści i obowiązków Banku wynikający z Umowy kredytowej zostanie dokonany na Wnioskodawcę, jako nowego kredytodawcę, bez wynagrodzenia płatnego przez Wnioskodawcę.

Umowa kredytowa nie zawiera szczegółowych postanowień określających miejsce spełniania przez Kredytobiorcę świadczeń z tytułu spłaty udzielonego mu kredytu oraz z tytułu odsetek. Zawiera natomiast postanowienia wskazujące, że świadczenia te spełniane powinny być poprzez zapłatę stosownych kwot na rachunek bankowy agenta. Agentem jest Bank, a rachunek bankowy prowadzony jest w Niemczech.

Po przejęciu przez F. roli kredytodawcy w rezultacie wyżej opisanego przeniesienia praw i obowiązków na podstawie Nowacji, spłata rat kapitałowych i odsetek (oraz płatności ubocznych) z tytułu Umowy kredytowej dokonywana będzie na wskazany przez F. zagraniczny rachunek bankowy (lub na kilka takich rachunków).

Pismem z dnia 5 kwietnia 2016 r. Nr IPPB2/4514-60/16-2/MZ wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez:

• Przedłożenie pełnomocnictwa zgodnego z art. 138c § 1 Ordynacji podatkowej, w którym to pełnomocnictwie wskazany będzie numer identyfikacji podatkowej pełnomocnika oraz adres elektroniczny pełnomocnika w systemie teleinformatycznym wykorzystywanym przez organ podatkowy, tj. w systemie ePUAP, bądź informacja o odbiorze pism w siedzibie Organu.
  
  
  

Ponadto organ podatkowy w celu prawidłowego wydania interpretacji indywidualnej wzywa o uzupełnienie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego poprzez wskazanie:

• czy przejęcie przez Wnioskodawcę roli kredytodawcy w ramach Umowy Kredytowej przybierze postać którejkolwiek z czynności wymienionej w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
  

• gdzie wykonywane będą prawa majątkowe wynikające z Umowy Kredytowej (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też terytorium innego państwa).
  
  
  

Wnioskodawca uzupełnił wniosek w wyznaczonym terminie, poprzez:

• Przesłanie pełnomocnictwa udzielonego na formularzu PPS-1, w którym wskazano numer identyfikacji podatkowej pełnomocnika oraz adres elektroniczny: ...
  
• Wskazano, że zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym w złożonym wniosku o interpretację, w ocenie Wnioskodawcy, przejęcie przez Wnioskodawcę roli kredytodawcy w ramach Umowy kredytowej nie przybierze postaci którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jak wskazano we wniosku, transakcja zostanie przeprowadzona w oparciu o specyficzną instytucję prawną znaną prawu angielskiemu pod pojęciem nowacji. Dodatkowo, jak podano we wniosku, transfer na Wnioskodawcę (jako nowego kredytodawcę) praw, korzyści i obowiązków wynikających z Umowy kredytowej zostanie dokonany bez wynagrodzenia płatnego przez Wnioskodawcę. Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż planowana transakcja nie mieści się w katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
  
• Stanowisko takie zostało potwierdzone w wielu wcześniejszych interpretacjach uzyskiwanych przez Wnioskodawcę dla analogicznych transakcji realizowanych w przeszłości. Interpretacje te zostały powołane we wniosku.
  
• Biorąc pod uwagę okoliczności transakcji opisane we wniosku o interpretację, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w chwili przeniesienia praw majątkowych wynikających z Umowy kredytowej prawa te będą wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
  
• Ze względu na brak uregulowania w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnej kwestii dotyczącej „miejsca wykonywania praw majątkowych”, zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie, miejsce takie należy określić posiłkując się przepisami prawa cywilnego. Zatem zasadne w kwestii odpowiedzi na pytanie organu jest odwołanie się do uregulowania art. 454 § 1 KC, który stanowi, że Jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania łub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania”.
  
• Jak wskazano we wniosku, Umowa kredytowa nie zawiera szczegółowych postanowień określających miejsce spełniania przez Kredytobiorcę świadczeń z tytułu spłaty kredytu. Zawiera ona natomiast postanowienia, że świadczenia te spełniane powinny być poprzez zapłatę stosownych kwot na rachunek bankowy agenta w Niemczech. Natomiast po przeniesieniu praw i obowiązków z Umowy kredytowej Kredytobiorca będzie dokonywał spłat na zagraniczny rachunek bankowy wskazany przez Wnioskodawcę. W konsekwencji, skoro rachunek bankowy, na który dokonywane są i będą płatności z tytułu kredytów, jest zlokalizowany poza Polską, Wnioskodawca ma siedzibę poza Polską i Bank ma siedzibę poza Polską, zasadne jest stanowisko, iż przedmiotowe prawa majątkowe powinny być uznane za wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie bowiem z regułą wskazaną w wyżej powołanym przepisie, świadczenie powinno być spełnione w siedzibie wierzyciela (czyli w Niemczech). Poprawność takiego stanowiska Spółki potwierdzają liczne interpretacje i orzeczenia powołane we wniosku o interpretację.
  
• W odniesieniu do powyższych wyjaśnień Wnioskodawca pragnie wskazać, iż celem złożonego wniosku jest potwierdzenie w formie indywidualnej interpretacji poprawności stanowiska Wnioskodawcy, iż ze względu na opisane we wniosku warunki transakcji, w szczególności charakter prawny dokonywanej operacji, transakcja ta nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
  
  
  

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przejęcie przez Wnioskodawcę roli kredytodawcy w ramach Umowy kredytowej będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przejęcie przez Wnioskodawcę roli kredytodawcy w ramach Umowy kredytowej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W art. 1 ust. 1 pkt 1) Ustawy PCC została wymieniona zamknięta lista czynności cywilnoprawnych, które podlegają opodatkowaniu na gruncie tej ustawy. Do takich czynności zostały zaliczone:

1. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
   
2. umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
   
3. umowy darowizny (w pewnej części),
   
4. umowy dożywocia,
   
5. umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności (w pewnej części),
   
6. ustanowienie hipoteki,
   
7. ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
   
8. umowy depozytu nieprawidłowego,
   
9. umowy spółki.
   
   

Opodatkowaniu podlegają także zmiany powyższych umów, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Powyższy katalog ma charakter zamknięty, co oznacza, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności w nim wskazane. Przy czym, zgodnie ze stanowiskiem sądów i organów podatkowych, dla oceny, czy dana czynność mieści się w katalogu czynności opodatkowanych istotna jest jej treść, a nie nazwa.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, transakcja planowana przez Wnioskodawcę i Bank stanowi z uwagi na jej treść nowację podlegającą prawu angielskiemu, która będzie obejmować przeniesienie wszystkich praw, korzyści i obowiązków Banku wynikających z Umowy kredytowej. Przeniesienie to nastąpi bez wynagrodzenia. Akceptując i wykonując przeniesienie wszystkich praw, korzyści i obowiązków Banku w ramach Nowacji, Wnioskodawca zobowiązuje się, że będzie wykonywać, zgodnie z ich warunkami, wszystkie te obowiązki, które zgodnie z postanowieniami Umowy kredytowej zostaną przejęte przez niego i zgadza się przestrzegać postanowień Umowy kredytowej.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że planowana transakcja nie może zostać przypisana do żadnej z umów wskazanych w wymienionym w Ustawie PCC katalogu. Z uwagi na treść planowanej transakcji, nie można w szczególności uznać, że planowane przeniesienie praw i obowiązków Banku na Wnioskodawcę, stanowi odpłatne przeniesienia wierzytelności w ramach „przelewu wierzytelności”, o którym mowa w art. 509 § 1 ustawy kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 (Dz. U. 1964, nr 16, poz. 93 ze zm., dalej: Kodeks cywilny). Zgodnie ze wskazanym przepisem, wierzyciel może bez zgody dłużnika, przenieść wierzytelność na osobę trzecią. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, instytucja Nowacji występująca pod prawem angielskim jest ważna tylko za zgodą wszystkich stron pierwotnej umowy: druga strona umowy musi wyrazić zgodę na zastąpienie przez Odbiorcę pierwotnego Przenoszącego. Umowa przenoszona poprzez Nowację przenosi z Przenoszącego na Odbiorcę wszystkie prawa, obowiązki i zobowiązania wynikające z umowy (w odróżnieniu od cesji, na podstawie której przenoszone są jedynie prawa wynikające z umowy, bez zobowiązań). Warunki Nowacji obejmują zgodę stron pierwotnej umowy (w tym Przenoszącego) i akceptację zobowiązania przez Odbiorcę, z zastrzeżeniem wszelkich ograniczeń dotyczących Nowacji zawartych w pierwotnej umowie. Tym samym, nie można uznać, że planowana transakcja wypełnia przesłanki przelewu wierzytelności.

Ponadto, jako dodatkowy argument należy wskazać, że przeniesienie praw i obowiązków w drodze Nowacji nastąpi nieodpłatnie, a zatem takie przeniesienie nie może zostać uznane za sprzedaż praw majątkowych.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że planowana transakcja opisana w zdarzeniu przyszłym nie odpowiada żadnej z kategorii umów podlegających opodatkowaniu, wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC.

W rezultacie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ze względu na charakter prawny, planowana transakcja nie mieści się w zakresie opodatkowania PCC.

Przedstawione przez Wnioskodawcę konkluzje znajdują również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, przykładowo:

1. Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 7 czerwca 2013 r., sygn. IPPB2/436-201/13-2/MZ, w której potwierdzono, że:
   „ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. [...] Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie umowy wymienione w i regulacji art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy. [...] stwierdza się, iż umowy nienazwane, których nie można zakwalifikować do którejkolwiek z umów wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”,
   
2. Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 października 2012 r., sygn. IBPBII/1/436-259/12/AA, w której potwierdzono, że zmiana wierzyciela w umowie kredytowej, która nie mieści się w katalogu umów wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC, nie podlega opodatkowaniu PCC.
   
   

Niezależnie od powyższego Wnioskodawca pragnie również zauważyć, że w myśl art. 1 ust. 4 Ustawy PCC, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi (z zastrzeżeniami dotyczącymi umów spółki i ich zmian), jedynie wtedy, gdy ich przedmiotem są:

1. rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2. rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
   
   

W ocenie Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja nie spełnia przewidzianych ustawowo warunków dla objęcia jej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ustawa PCC nie definiuje pojęcia „miejsce wykonywania prawa majątkowego”. W przypadku praw majątkowych wynikających ze zobowiązań umownych, zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie, miejsce wykonania prawa majątkowego należy określić posiłkując się przepisami prawa cywilnego dotyczącymi miejsca spełnienia świadczenia (tak przykładowo: wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 stycznia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1525/09). W przypadku umownych stosunków zobowiązaniowych rządzonych prawem innego państwa, należy dokonać analizy przepisów prawa cywilnego / prawa umów obowiązujących w tym państwie, tj. w przedstawionym zdarzeniu przyszłym prawa angielskiego. Przepisy prawa angielskiego nie zawierają specyficznych zasad w zakresie określenia miejsca spełnienia świadczenia pieniężnego, jeżeli nie zostało sprecyzowane przez strony w umowie. Stąd w przypadku konieczności rozstrzygnięcia, czy powstał obowiązek podatkowy na gruncie Ustawy PCC, gdy brak jest jakichkolwiek innych uregulowań mogących mieć potencjalnie zastosowanie, zasadnym jest odwołanie się w tym zakresie do przepisów prawa polskiego, w tym w szczególności do regulacji prawa cywilnego.

Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę; jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela (kredytodawcy) w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania.

Biorąc pod uwagę brzmienie tego przepisu należy wskazać, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym:

1. miejsce spełnienia świadczenia nie zostało ściśle określone przez strony dla Umowy kredytowej,
   
2. w związku z pieniężnym charakterem zobowiązania miejsce świadczenia nie jest, co do zasady (tj. nie wynika z właściwości zobowiązania), związane z konkretnym miejscem,
   
3. w efekcie przy ocenie miejsca spełnienia świadczenia pieniężnego decydujące znaczenie powinno mieć miejsce siedziby wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.
   
   

Tym samym należy przyjąć, że wierzytelność pieniężna stanowiąca prawo majątkowe podlega również wykonaniu w miejscu siedziby wierzyciela.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Umowa kredytowa nie zawiera szczegółowych postanowień określających miejsce spełniania przez Kredytobiorcę świadczeń z tytułu spłaty udzielonego kredytu oraz z tytułu odsetek. Zawiera ona natomiast postanowienia wskazujące, że świadczenia te spełniane powinny być poprzez zapłatę stosownych kwot na rachunek bankowy agenta w Niemczech. Natomiast po przeniesieniu praw i obowiązków z Umowy kredytowej Kredytobiorca dokonywał będzie spłat rat kapitałowych oraz odsetek na zagraniczny rachunek bankowy wskazany przez Wnioskodawcę.

W konsekwencji, skoro rachunek bankowy, na który dokonywane są i będą płatności z tytułu spłaty kredytu udzielonego na podstawie Umowy kredytowej (oraz z tytułu należnych odsetek) zlokalizowany jest poza terytorium Polski, należy uznać, że miejsce spełniania przez Kredytobiorcę świadczeń z powołanego wyżej tytułu, w rozumieniu art. 454 Kodeksu cywilnego, znajduje się poza Polską.

Zgodnie ze stanowiskiem sądów, miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego dla rozliczeń bezgotówkowych jest siedziba banku prowadzącego rachunek wierzyciela, ale tylko wtedy, gdy istnieje zgoda pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem co do zapłaty na określony rachunek; w przeciwnym razie (tj. gdy takiej zgody nie ma lub też nie zostało to pomiędzy stronami ustalone), za miejsce świadczenia należy uznać miejsce siedziby wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Co za tym idzie, w przypadku zmiany wierzyciela miejscem spełnienia świadczenia będzie miejsce uzgodnione przez strony, a przy braku takiego uzgodnienia - siedziba (siedziba przedsiębiorstwa) wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Stąd też, biorąc pod uwagę przepisy Kodeksu cywilnego (odwołujące się do siedziby wierzyciela), jak i praktykę organów podatkowych (odwołujących się do miejsca siedziby banku prowadzącego rachunek), a także zważywszy na fakt, iż spłaty rat kredytu / odsetek dokonywane są na rachunek prowadzony za granicą, a wierzyciel ma siedzibę również za granicą, przepisy Ustawy PCC nie będą mieć zastosowania do planowanej transakcji.

Jeżeli przedmiotowe prawa majątkowe zostaną zakwalifikowane jako wykonywane za granicą, planowana transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC. Powyższe wynika z przywołanego art. 1 ust. 4 pkt 2) Ustawy PCC, wymagającego spełnienia dwóch warunków dla opodatkowania PCC praw majątkowych wykonywanych za granicą, a mianowicie, nabywca ma mieć siedzibę lub miejsce zamieszkania w Polsce i czynność cywilnoprawna ma zostać dokonana na terytorium Polski.

Słuszność powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie także w licznych orzeczeniach sądowych i indywidualnych interpretacjach podatkowych wydanych w podobnych stanach faktycznych.

W szczególności, w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2002 r. (sygn. akt III CZP 81/01), podkreślono, iż: „w razie przelewu wierzytelności pieniężnej dłużnik powinien dokonać zapłaty, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, w miejscu zamieszkania lub w siedzibie (siedzibie przedsiębiorstwa) nabywcy wierzytelności w chwili spełnienia świadczenia”.

Powyższe orzeczenie było podstawą do wydania wielu indywidualnych interpretacji podatkowych dotyczących opodatkowania PCC sprzedaży wierzytelność, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 29 lipca 2011, sygn. IPPB2/436-191/11-4/AF, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w pełni zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż miejscem wykonywania prawa majątkowego (w formie wierzytelności) jest miejsce siedziby nabywcy wierzytelności. W konsekwencji, organ podatkowy potwierdził, że nabycie przez spółkę z siedzibą w Luksemburgu i od polskiej spółki wierzytelności wobec polskiego dłużnika nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC. Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 maja 2012 r., sygn. IPPB2/436-98/12-4/MZ.

Tym samym, nawet gdyby przeniesienie wszystkich praw, korzyści i obowiązków wynikających z Umowy kredytowej mogło zostać zakwalifikowane (co do zasady) jako podlegające opodatkowaniu przeniesienie praw majątkowych w rozumieniu art. 1 ust. 1 Ustawy PCC (co nie byłoby uzasadnione z uwagi na fakt, iż Nowacja nie została zawarta w katalogu czynności opodatkowanych PCC), to i tak podlegałoby ono wyłączeniu z opodatkowania na skutek zastosowania wskazanych powyżej warunków. Innymi słowy, przejęcie przez Wnioskodawcę roli kredytodawcy w Umowie kredytowej mogłoby podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jedynie w sytuacji, gdyby prawa majątkowe wynikające z tej umowy były wykonywane w Polsce, a taka sytuacja nie będzie miała miejsca w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

Podsumowując, w ramach opisywanego zdarzenia będącego przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, stosując przedstawioną powyżej metodologię określania miejsca wykonywania prawa majątkowego, wierzytelności wynikające z Umowy kredytowej są (i będą po ich przeniesieniu przez Bank na Wnioskodawcę) wykonywane poza terytorium Polski. Wynika to przede wszystkim z , faktu, że zarówno Bank, jak i Wnioskodawca, który wstąpi w prawa kredytodawcy, mają siedziby poza terytorium Polski, zaś rachunek bankowy, na który następuje i następować będzie spłata rat kapitałowych oraz płatność z tytułu odsetek, jest rachunkiem zagranicznym, prowadzonym przez podmiot mający siedzibę za granicą.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy planowana czynność, tj. przejęcie przez Wnioskodawcę roli kredytodawcy w ramach Umowy kredytowej zawartej pod prawem angielskim (skutkujące przeniesieniem bez wynagrodzenia praw, obowiązków i korzyści wynikających z tej umowy na F.), nie będzie rodziło dla Wnioskodawcy obowiązku podatkowego na gruncie PCC.

Na poparcie zaprezentowanego stanowiska Wnioskodawca pragnie także zwrócić uwagę na indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydane dla Wnioskodawcy dla potrzeb analogicznych transakcji dokonywanych w odniesieniu do innych umów kredytowych zawartych przez banki. Z uwagi na fakt, iż F. jest podmiotem o szczególnym statusie, którego celem jest stabilizacja rynku finansowego, transakcje analogiczne do opisanej w niniejszym wniosku dokonywane były już przez Wnioskodawcę w przeszłości. Dla potrzeb tych transakcji Wnioskodawca uzyskał następujące interpretacje podatkowe potwierdzające brak opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przejęcia praw i obowiązków z określonych umów kredytowych (zawartych z polskimi kredytobiorcami):

1. Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 7 marca 2014 r. nr IPPB2/436-97/14-2/MZ,
   
2. Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 6 lutego 2014 r. nr IPPB2/436-628/13-2/AF,
   
3. Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 6 marca 2014 r. nr IPPB2/436-74/14-2/MZ.
   
   

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie stanowiska przedstawionego w niniejszym wniosku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.