INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 1 grudnia 2011 r. (data wpływu 5 grudnia 2011 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie zastosowania wyłączenia zawartego w przepisie art. 2 pkt 6 lit. c) ww. ustawy – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 1 grudnia 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie zastosowania wyłączenia zawartego w przepisie art. 2 pkt 6 lit. c) ww. ustawy.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Sp. z o.o. (dalej: Spółka) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania portfelami wierzytelności.

Jedynym udziałowcem Spółki jest XX, spółka kapitałowa z siedzibą w Luksemburgu. XX jest również jedynym udziałowcem YY, spółki prawa luksemburskiego, kapitałowej, w formie prawnej „societe anonyme”, z siedzibą w Luksemburgu.

Grupa kapitałowa, do której należy Spółka, przeszła restrukturyzację. W jej ramach doszło do transakcji wymiany udziałów pomiędzy XX a Spółką, polegającej na tym, że XX wniosło aportem do Spółki 100% akcji YY, zaś Spółka - obejmując aport - podwyższyła swój kapitał zakładowy o wartość wniesionych akcji YY i wyemitowała nowe udziały objęte przez udziałowca, czyli XX. Szczegółowy przebieg tej transakcji przedstawia się następująco:

• nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki podjęło 17 listopada 2011 r. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 5.900.000 zł do kwoty 108.007.500 złotych, tj. o kwotę 102.107.500 zł, poprzez ustanowienie 204.215 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy,
• postanowiono jednocześnie, że wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale obejmie dotychczasowy udziałowiec, czyli XX,
• objęte przez XX nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki pokryte zostały wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości 102.107.500 zł w postaci 2.060 akcji w YY, spółce prawa luksemburskiego, o wartości nominalnej 50 euro każda, o łącznej wartości nominalnej 103.000 euro, stanowiących cały kapitał zakładowy YY,
• równocześnie, 17 listopada 2011 r., XX złożył oświadczenie o objęciu 204.215 nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki oraz o zobowiązaniu do pokrycia obejmowanych udziałów wkładem niepieniężnym w postaci akcji YY,
• konsekwentnie, 17 listopada 2011 r. zawarta została również pomiędzy XX a Spółką umowa wniesienia akcji, na mocy której XX przeniósł akcje YY na rzecz Spółki ze skutkiem na dzień zawarcia umowy.
  
  

W wyniku transakcji Spółka stała się wyłącznym udziałowcem spółki YY.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce wskutek wniesienia do niej przez udziałowca wszystkich udziałów w luksemburskiej spółce kapitałowej, dających Spółce prawo do wszystkich głosów w tym podmiocie, w zamian za nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce wskutek wniesienia do niej przez udziałowca wszystkich udziałów w luksemburskiej spółce kapitałowej, dających Spółce prawo do wszystkich głosów w tym podmiocie, w zamian za nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, nie będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1) lit. k) i pkt 2) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649 ze zm., dalej: ustawa o PCC), podatkowi temu podlegają zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania. Na podstawie zaś art. 1 ust. 3 pkt 2) ustawy o PCC, za zmianę umowy spółki uważa się - przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W art. 2 pkt 6) lit. c) tiret drugie ustawy o PCC przewidziano wyłączenie z opodatkowania, na mocy którego nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów. Wyłączenie to ma zastosowanie do transakcji tzw. wymiany udziałów, czyli sytuacji gdy do spółki wnoszone są aportem udziały innej spółki.

Powołane wyłączenie stosuje się w przypadku gdy w transakcji - jako podmiot, do którego wnoszone są aportem udziały oraz jako podmiot, którego udziały są wnoszone - uczestniczą spółki kapitałowe. Te zaś zostały zdefiniowane na potrzeby podatku od czynności cywilnoprawnych w art. la pkt 2) ustawy o PCC; zgodnie z tym przepisem spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską. Biorąc pod uwagę zasady wykładni literalnej oraz systemowej, przez spółki kapitałowe należałoby rozumieć jedynie polskie spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzone zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: KSH), oraz spółki europejskie określone w rozporządzeniu nr 2157/2001/WE z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz. Urz. WE L 294 z 2001 r.).

Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, status spółki kapitałowej posiada niewątpliwie Wnioskodawca - Spółka, będąca spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, do której wniesione zostały aportem akcje YY. Spółką kapitałową jest również YY, podmiot którego udziały wniesione zostały aportem do Spółki, jednakże jest to spółka kapitałowa („societe anonyme”) z siedzibą w Luksemburgu i utworzona zgodnie z luksemburskim prawem spółek. W związku z tym, YY formalnie nie spełnia definicji spółki kapitałowej zawartej w przepisach ustawy o PCC, a co za tym idzie, do opisanej transakcji z jej udziałem mogłoby nie znaleźć zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6) lit. c) ustawy o PCC.

Należy jednak wskazać, że wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6) lit. c) tiret drugie ustawy o PCC stanowi implementację do polskiego porządku prawnego postanowień Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE, L 46/11; dalej: Dyrektywa). Potwierdza to także uzasadnienie do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (druk sejmowy nr 748 z 7 lipca 2008 r.); nowelizacja ta, która weszła w życie od 1 stycznia 2009 r., wprowadziła do ustawy o PCC powołany przepis wyłączający z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcje wymiany udziałów. W uzasadnieniu do projektu nowelizacji wskazano m.in. że „(...) W proponowanej nowelizacji wdrażane są postanowienia dyrektywy rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału” (strona 1 uzasadnienia). Dla porządku jedynie należy dodać, że podatek od czynności cywilnoprawnych jest takim właśnie podatkiem pośrednim od gromadzenia kapitału. W uzasadnieniu nowelizacji stwierdza się również, że art. 2 pkt 6) ustawy o PCC został dodany w celu „wyłączenia z opodatkowania czynności niepodlegających podatkowi w świetle przepisów dyrektywy, w tym (...) czynności restrukturyzacyjnych spółek kapitałowych; za działania restrukturyzacyjne dyrektywa uznaje łączenie spółek kapitałowych, podział spółek kapitałowych oraz wniesienie do spółki kapitałowej wkładów niepieniężnych (aportów) w postaci oddziału innej spółki kapitałowej, a także czynności określane jako „wymiana udziałów” w spółkach kapitałowych” (strona 3 uzasadnienia).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. e) Dyrektywy, państwa członkowskie UE nie nakładają na spółki kapitałowe podatku pośredniego w żadnej formie w odniesieniu do działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w art. 4 Dyrektywy. Za działania takie uznaje się, między innymi, transakcje wymiany udziałów; wymiana udziałów została określona w art. 4 ust. 1 lit. b) Dyrektywy jako „przejęcie przez spółkę kapitałową, która jest w trakcie tworzenia lub już istnieje, udziałów dających większość głosów w innej spółce kapitałowej, pod warunkiem, że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał tej pierwszej spółki. W przypadku gdy większość praw głosu uzyskuje się za pomocą co najmniej dwóch operacji, za działania restrukturyzacyjne uznaje się wyłącznie operację, w której uzyskano większość praw głosu, i wszelkie kolejne operacje”.

Na potrzeby Dyrektywy zostało również zdefiniowane pojęcie spółki kapitałowej. Na podstawie art. 2 ust. 1 lit. a) Dyrektywy, przez spółkę kapitałową rozumie się, między innymi, każdą spółkę przyjmującą jedną z form wymienionych w załączniku I do Dyrektywy; w załączniku tym wymieniono m.in.:

• spółki prawa luksemburskiego określane jako:
  • societe anonyme,
  • societe en commandite par action,
  • societe a responsabilite limitee;
• spółki prawa polskiego określane jako:
  • spółka akcyjna,
  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
  
  

Oznacza to, że zgodnie z postanowieniami Dyrektywy wyłączeniu z opodatkowania podatkiem pośrednim podlegają transakcje wymiany udziałów, w których uczestniczą - jako podmiot, do którego wnoszone są aportem udziały oraz jako podmiot, którego udziały są wnoszone - spółki kapitałowe wymienione w załączniku I do Dyrektywy, czyli spółki kapitałowe utworzone zgodnie z prawem państw członkowskich UE. Zakres wyłączenia z opodatkowania wynikający z Dyrektywy jest zatem szerszy niż przyjęty w polskiej ustawie o PCC, gdyż na gruncie tej ostatniej - ze względu na definicję spółki kapitałowej - wyłączeniem objęte są jedynie transakcje, w których uczestniczą spółki kapitałowe utworzone na mocy polskich przepisów KSH.

Jak wynika z powyższego, przepisy Dyrektywy nie zostały prawidłowo zaimplementowane do polskiego porządku prawnego w przewidzianym w Dyrektywie terminie, tj. do 31 grudnia 2008 r. Oznacza to, że podatnicy mają możliwość powołania się przed organami i sądami państw członkowskich bezpośrednio na przepisy Dyrektywy, o ile są one jasne, bezwarunkowe i wystarczająco precyzyjne i wynikają z nich prawa jednostki wobec państwa. Stanowisko to (tj. zasada bezpośredniej skuteczności przepisów dyrektyw) wynika z utrwalonej linii orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: ETS), m.in.:

• z wyroku w sprawie C-8/81, w którym ETS orzekł, iż „(…) jeśli przepisy dyrektywy z punktu widzenia ich treści wydają się bezwarunkowe i wystarczająco precyzyjne, to wobec braku w wyznaczonych terminach przepisów wykonawczych można się na nie powołać wobec wszelkich przepisów prawa krajowego niezgodnych z dyrektywą, bądź też jeśli ich charakter pozwala określić uprawnienia, jakich jednostki mogą dochodzić od państwa”,
• z wyroku w sprawie C-148/78 „(...) sąd krajowy wezwany przez osobę, która zastosowała się do dyrektywy, do niestosowania postanowień prawa krajowego niezgodnych z dyrektywą, która nie została inkorporowana do prawa krajowego, musi uznać to żądanie, jeśli obowiązek, o który chodzi, jest bezwarunkowy i wystarczająco precyzyjny”.
  
  

Należy zaznaczyć, że obowiązek bezpośredniego stosowania przepisów dyrektyw w przypadku braku lub nieprawidłowej ich implementacji w wyznaczonych terminach spoczywa zarówno na sądach, jak i pozostałych organach państwa, w tym organach podatkowych. Znajduje to potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA), np.

• w wyroku z 11 czerwca 2010 r. (sygn. I FSK (449/09), w którym NSA stwierdził, że ,,(...) organ administracji publicznej, bez konieczności czekania na orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich, obowiązany jest oceniać zgodność przepisów krajowych, nawet rangi ustawowej, z prawem wspólnotowym i w procesie stosowania prawa dokonywać wykładni prowspólnotowej przepisów prawa krajowego. Zastosowanie prawa wspólnotowego w sprawach podatkowych nie jest bowiem obowiązkiem tylko sądów administracyjnych, ale także organów podatkowych”,
• w wyroku z 2 kwietnia 2009 r. (sygn. I FSK 4/08), w którym NSA orzekł, iż „zastosowanie prawa wspólnotowego w sprawach podatkowych nie jest obowiązkiem tylko sądów administracyjnych, ale także organów władzy państwa, czyli organów podatkowych. Wynika to z faktu, że organy podatkowe mają obowiązek przestrzegania prawa i działania w jego granicach, czyli również w granicach prawa wspólnotowego”.
  
  

Zdaniem Spółki, w przypadku będącym przedmiotem niniejszego wniosku, Spółka ma prawo bezpośrednio zastosować przepisy Dyrektywy dotyczące wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcji wymiany udziałów, tj. art. 5 ust. 1 lit. e) Dyrektywy w związku z art. 2 ust. 1 lit. a) Dyrektywy. Przepisy te bowiem w sposób jasny, bezwarunkowy i precyzyjny określają warunki wyłączenia i stanowią, że wymiana udziałów, w której biorą udział - jako podmiot, do którego wnoszone są aportem udziały oraz jako podmiot, którego udziały są wnoszone - spółki kapitałowe utworzone zgodnie z prawem państw członkowskich UE, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W stanie faktycznym opisanym w niniejszym wniosku spełnione zostały wszystkie przesłanki tego wyłączenia, tj.:

• w wyniku transakcji spółka kapitałowa (Spółka) przejmie 100% akcji w innej spółce kapitałowej (YY),
• rekompensatą (wynagrodzeniem) za objęcie akcji YY są udziały Spółki wyemitowane w związku z transakcją (reprezentujące podwyższony kapitał zakładowy Spółki),
• Spółką, do której wnoszone są akcje jest polska spółka kapitałowa istniejąca w formie wymienionej w załączniku I do Dyrektywy - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka),
• Spółką, której akcje są wnoszone aportem jest luksemburska spółka kapitałowa utworzona w formie wymienionej w załączniku I do Dyrektywy - societe anonyme (YY).
  
  

W konsekwencji, w ocenie Spółki, opisana w stanie faktycznym transakcja wymiany udziałów nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i na Spółce nie ciąży obowiązek zapłaty tego podatku z tytułu zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego.

Spółka wskazuje na zakończenie, że podobne stanowisko dotyczące wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcji wymiany udziałów, w której uczestniczą spółki kapitałowe z innych państw członkowskich, zostało wyrażone przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 21 grudnia 2010 r. (sygn. IPPB2/436 -350/10-2/AF), w której stwierdza się, że ,,W przypadku więc, gdy do spółki kapitałowej (z o.o., akcyjnej lub europejskiej) wnoszone są udziały lub akcje spółki, innej niż wymieniona w art. la pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, która zgodnie z załącznikiem do dyrektywy jest uważana za spółkę kapitałową w jednym z państw członkowskich, wówczas czynność taka korzystałaby z wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy”.

W związku z powyższym, Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości jej stanowiska w opisanej sprawie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Czynność wniesienia aportu nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych zawartym w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r., Nr 101 poz. 649 ze zm.), w związku z czym nie podlega ona opodatkowaniu tym podatkiem. Należy jednak zauważyć, iż czynność wniesienia aportu jest czynnością wtórną do faktu zwiększenia majątku spółki i jest konsekwencją zawarcia lub zmiany umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej - uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Definicja spółki kapitałowej została zawarta w art. 1a pkt 2 ustawy, zgodnie z którą użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna to spółki utworzone na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Spółka europejska została określona w rozporządzeniu Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE L z 2001 Nr 294, str. 1, z późn. zm.) i ustawie z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 63 poz. 551, ze zm.)

W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

1. rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
2. siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.
   
   

Z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy.

Podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość kapitału zakładowego (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ww. ustawy).

Natomiast w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stosownie do uregulowań art. 6 ust. 9 cyt. ustawy, od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

1. kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;
2. opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
3. opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.
   
   

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:

1. łączeniem spółek kapitałowych,
2. przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
3. wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
   • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
   • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
   
   

Należy wskazać, iż Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału nakazuje nieopodatkowywanie czynności restrukturyzacyjnych, do których zalicza między innymi wniesienie do spółki kapitałowej, w zamian za udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej, dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania portfelami wierzytelności.

Jedynym udziałowcem Spółki jest XX, spółka kapitałowa z siedzibą w Luksemburgu. XX jest również jedynym udziałowcem YY, spółki prawa luksemburskiego, kapitałowej, w formie prawnej „societe anonyme”, z siedzibą w Luksemburgu.

Grupa kapitałowa, do której należy Spółka, przeszła restrukturyzację. W jej ramach doszło do transakcji wymiany udziałów pomiędzy XX a Spółką, polegającej na tym, że XX wniosło aportem do Spółki 100% akcji YY, zaś Spółka - obejmując aport - podwyższyła swój kapitał zakładowy o wartość wniesionych akcji YY i wyemitowała nowe udziały objęte przez udziałowca, czyli XX.

Reasumując należy stwierdzić, iż podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce wskutek wniesienia do niej przez udziałowca wszystkich udziałów w luksemburskiej spółce kapitałowej, dających Spółce prawo do wszystkich głosów w tym podmiocie, w zamian za nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, nie będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.