INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz.770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana przedstawione we wniosku z dnia 10 marca 2010 r. (data wpływu 18 marca 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia wartości początkowej poszczególnych składników majątkowych, wniesionych do spółki kapitałowej w ramach przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którego składniki majątkowe były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18 marca 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

• ustalenia, czy składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej stanowią przedsiębiorstwo czy zorganizowaną część przedsiębiorstwa,

• określenia wartości początkowej poszczególnych składników majątkowych, wniesionych do spółki kapitałowej w ramach przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którego składniki majątkowe były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport,

• określenia wartości początkowej składników majątkowych wniesionych do spółki kapitałowej w ramach przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie zostały wprowadzone przez podmiot wnoszący aport do jego ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.
  
  

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca prowadzi indywidualną działalność gospodarczą w zakresie produkcji prefabrykatów budowlanych (w szczególności betonowych), ich dostawy do klientów oraz doradztwa technicznego w zakresie budownictwa, a także sprzedaży materiałów budowlanych. Ponadto prowadzi również działalność deweloperską oraz w zakresie dzierżawy nieruchomości.

W skład prowadzonej działalności wchodzą m.in. następujące składniki majątkowe:

1. zakład produkcji prefabrykatów budowlanych, w tym:
   1. nieruchomość gruntowa wraz z zlokalizowanymi na niej halami produkcyjnymi,
   2. place magazynowe i manewrowe,
   3. maszyny stanowiące linie produkcyjne prefabrykatów budowlanych,
   4. pozostałe maszyny i urządzenia (np. suwnice, wózki widłowe, inne),
   5. prawo własności zapasów, produkcji niezakończonej,
2. węzły betoniarskie do wytwarzania betonu towarowego,
3. specjalistyczna baza transportowa służąca dostawom produktów do klientów (np. samochody wyposażone w zestawy rozładunkowe HDS),
4. budynek biurowo – administracyjny będący siedzibą przedsiębiorstwa wraz z wyposażeniem,
5. znak towarowy, zarejestrowany przez Wnioskodawcę w trakcie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej,
6. prawo do domeny komputerowej,
7. prawa z umów z klientami i dostawcami, np. umów z bankami firmami leasingowymi,
8. pracownicy oraz zobowiązania wobec nich wynikające z zawartych umów,
9. baza klientów firmy,
10. należności i zobowiązania oraz środki pieniężne,
11. uzyskane koncesje licencje i zezwolenia,
12. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,
13. tajemnice przedsiębiorstwa - technologia i organizacja produkcji.
    
    

Wskazane składniki materialne i niematerialne stanowią zespół wzajemnie ze sobą powiązanych elementów służących prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie produkcji prefabrykatów budowlanych.

Wśród wskazanych powyżej składników majątkowych znajdują się również wytworzone w ramach tego przedsiębiorstwa wartości niematerialne i prawne, nieujawnione w ewidencji wartości środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez Wnioskodawcę (np. znak towarowy zarejestrowany przez Wnioskodawcę w trakcie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej).

Jako przyszły udziałowiec, Wnioskodawca zamierza wnieść wszystkie niezbędne składniki do prowadzenia działalności w zakresie produkcji prefabrykatów budowlanych (w tym związane z nią należności i zobowiązania) tytułem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) - dalej „Spółka”, z wyłączeniem składników majątkowych Wnioskodawcy służących działalności deweloperskiej - budowie i sprzedaży domów jednorodzinnych oraz pozostałych aktywów Wnioskodawcy (np. innych nieruchomości gruntowych), które są przedmiotem umów dzierżawy lub nie służą obecnie prowadzeniu działalności gospodarczej.

Jednocześnie działalność produkcyjna w zakresie prefabrykatów budowlanych ani też działalność deweloperska nie są prowadzone w formie oddziałów samodzielnie sporządzających bilans.

Niemniej jednak, w odniesieniu do każdej z części działalności, Wnioskodawca prowadzi oddzielną rachunkowość dla potrzeb zarządczych.

W ramach prowadzonej rachunkowości zarządczej osobno księgowane są przychody i koszty, a także osobno są księgowane aktywa i zobowiązania związane z działalnością produkcyjną i osobno z działalnością deweloperską.

W konsekwencji, Wnioskodawca dokonuje szczegółowego przypisania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdej z rodzajów prowadzonej działalności.

Zarówno działalność produkcyjna, jak i deweloperska prowadzone w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy posiadają wszelkie atrybuty do samodzielnej realizacji działalności gospodarczej – korzystają z wyodrębnionych aktywów, posiadają umowy zawarte z podmiotami zewnętrznymi niezbędne do prowadzenia działalności. Każda z działalności jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Do realizacji zadań związanych z działalnością produkcyjną przeznaczony jest osobny pion pracowników przypisanych do działalności produkcyjnej, zaś w stosunku do działalności deweloperskiej pion pracowników przypisanych do działalności deweloperskiej.

Nowoutworzona Spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę w zakresie produkcji prefabrykatów budowlanych.

W ramach planowanej transakcji nastąpi również przejęcie dotychczasowych pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1976 r. Kodeks pracy, a także cesja umów prawa cywilnego (w tym umów leasingu) funkcjonalnie związanych z działalnością produkcyjną.

W związku z powyższym zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1. Czy opisane powyżej składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki stanowią przedsiębiorstwo czy też zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych...
2. W jaki sposób należy określić wartość początkową poszczególnych składników majątkowych, wniesionych do Spółki w ramach przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którego składniki majątkowe były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy - podmiotu wnoszącego aport...
3. W jaki sposób, w przypadku otrzymania przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego składników majątkowych stanowiących przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy określić wartość początkową składników majątkowych będących elementami przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie zostały wprowadzone przez wnoszącego aport do jego ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych...

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 2. Wniosek Spółki w zakresie pytań nr 1 i nr 3 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 14 czerwca 2010 r. nr ILPB3/423-255/10-2/MM, nr ILPB3/423-255/10-4/MM.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy Spółka, której będzie On udziałowcem otrzyma wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, którego składniki majątkowe były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy - podmiotu wnoszącego aport, wówczas spółka jest zobowiązana do ustalenia wartości początkowej tychże składników majątkowych w wysokości wartości początkowej przedmiotowych składników majątkowych określonej dla potrzeb ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych prawnych podmiotu wnoszącego aport, z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez ten podmiot.

Ponadto, spółka zobowiązana jest kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Wnioskodawcę - podmiot, który dokonał wniesienia tytułem wkładu niepieniężnego przedmiotowych składników majątkowych.

Uzasadnienie.

Zgodnie z zasadą kontynuacji wyrażoną w art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (…) podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Ponadto, zgodnie z brzmieniem art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe przepisy należy rozpatrywać łącznie z art. 16h ust. 3 oraz art. 16h ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi bowiem, że podmioty, które przejęły całość albo część innego podmiotu (…), dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony (…). Z kolei art. 16h ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wprowadza zasadę, zgodnie z którą, przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, w przypadku gdy Spółka, której będzie on udziałowcem, otrzyma wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, którego składniki majątkowe były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych prawnych Wnioskodawcy - podmiotu wnoszące aport, wówczas Spółka jest zobowiązana do ustalenia wartości początkowej tychże składników majątkowych w wysokości wartości początkowej przedmiotowych składników majątkowych określonej dla potrzeb ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych prawnych podmiotu wnoszącego aport z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez ten podmiot. Ponadto, Spółka zobowiązana jest kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Wnioskodawcę - podmiot, który dokonał wniesienia tytułem wkładu niepieniężnego przedmiotowych składników majątkowych.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdził m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 2 stycznia 2009 r. (sygn. ILPB3/423-653/08-2/HS).

Jeżeli dany składnik majątku (środek trwały) został już w całości zamortyzowany przez Wnioskodawcę, Spółka nie będzie mogła go ponownie amortyzować.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanej przez Spółkę interpretacji stwierdzić należy, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie nadmienia się, iż wniosek Spółki dotyczący:

• podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia, czy składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej stanowią przedsiębiorstwo czy zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz czy wniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej jest zwolniona z podatku dochodowego od osób fizycznych został rozpatrzony odrębną interpretacją wydaną w dniu 14 czerwca 2010 r. nr ILPB1/415-331/10-2/AGr,

• podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia przychodu w przypadku sprzedaży udziałów w spółce kapitałowej, do której zostało wniesione przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa został rozpatrzony odrębną interpretacją wydaną w dniu 14 czerwca 2010 r. nr ILPB1/415-331/10-3/AGr.
  
  

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.