INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 11 marca 2010 r. (data wpływu 18 marca 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji podatkowej wartości zobowiązań wygasłych z mocy prawa wskutek przejęcia przez nią podmiotu będącego jej dłużnikiem - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18 marca 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji podatkowej wartości zobowiązań wygasłych z mocy prawa wskutek przejęcia przez Spółkę podmiotu będącego jej dłużnikiem.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

W dniu 1 marca 2010 r. nastąpiło połączenie Wnioskodawcy ze Spółką jawną przez przejęcie wyżej wskazanej spółki jawnej. Podstawą prawną połączenia były przepisy art. 491 i następne Kodeksu spółek handlowych. Na dzień poprzedzający dzień połączenia Wnioskodawca posiadał zobowiązania wobec przejmowanej spółki. Z dniem połączenia zobowiązania te wygasły z mocy prawa, ponieważ żadna osoba nie może posiadać zobowiązań ani wierzytelności wobec samej siebie. Wraz z wygaśnięciem zobowiązań wygasły również należności przejętej spółki jawnej wobec Wnioskodawcy.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy kwota wygasłych zobowiązań stanowi dla Wnioskodawcy przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań na skutek połączenia dłużnika i wierzyciela nie stanowi dla niego - spółki przejmującej - przysporzenia majątkowego. Jednocześnie z wygaśnięciem własnego zobowiązania aktywa spółki przejętej ulegają zmniejszeniu w stosunku do okresu sprzed przejęcia o kwotę należności odpowiadającą temu zobowiązaniu. Wskutek sukcesji generalnej Wnioskodawcy po przejętej spółce jawnej, po obu stronach jego bilansu nastąpiło zmniejszenie o dokładnie taką samą kwotę, czyli o kwotę rozrachunków na dzień poprzedzający połączenie.

Jak wskazuje Spółka, katalog przychodów wymieniony w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter otwarty. Przychodem jest każde przysporzenie majątkowe o trwałym charakterze, nie wymienione w art. 12 ust. 4 ww. ustawy. Przysporzenie majątkowe stanowi zwiększenie aktywów lub pomniejszenie pasywów podatnika, bez odpowiednio zwiększenia jego pasywów lub zmniejszenia aktywów. W sytuacji zatem, gdy operacja gospodarcza polega na jednoczesnym zmniejszeniu aktywów i pasywów o tę samą kwotę, przychód do opodatkowania nie występuje.

Powyżej wskazano, iż nastąpiło wygaśnięcie z mocy prawa należności i zobowiązania połączonych spółek. Tak więc, doszło do zmniejszenia z mocy prawa aktywów i pasywów łączonych spółek o dokładnie taką samą kwotę, czyli nie wystąpił – w ocenie Wnioskodawcy – przychód do opodatkowania.

Ponadto w stanie faktycznym opisanym w niniejszym wniosku nie doszło, zdaniem Spółki, do umorzenia jej zobowiązania. Umorzenie zobowiązania miałoby miejsce wyłącznie w przypadku dokonania dwustronnej czynności prawnej zwolnienia z długu, zgodnie z art. 508 Kodeksu cywilnego.

Wnioskodawca podkreśla ponadto, że takie stanowisko potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 16 grudnia 2008 r. nr ITPB3/423-531/08/MK oraz interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 10 lutego 2010 r. nr ILPB3/423-1066/09-2/EK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Na mocy art. 492 § 1 pkt 1 połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (art. 494 § 1 tej ustawy).

W przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca połączył się ze spółką jawną poprzez przejęcie tej spółki. Na dzień poprzedzający dzień połączenia, posiadał on zobowiązania wobec przejmowanej spółki osobowej. Z dniem połączenia Wnioskodawca – będący dotychczas wierzycielem ww. zobowiązań – stał się również ich dłużnikiem, co doprowadziło do ich wygaśnięcia z mocy prawa (konfuzji). W związku z powyższym, Zainteresowany ma wątpliwości, czy wygaśnięcie zobowiązań skutkuje po jego stronie powstaniem przychodów.

Należy zatem wyjaśnić, że ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Zgodnie z ww. przepisem, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (art. 12 ust. 1 pkt 1 - 3 powołanej ustawy). Na podstawie art. 12 ust. 1 omawianej ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodzącą do majątku podatnika, powiększającą jego aktywa, mającą definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

Wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako skutkujące albo nieskutkujące powstaniem przychodu. Jednocześnie, zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Wobec powyższego, nie można stwierdzić, że zdarzenie to skutkuje dla niego powstaniem przychodu.

W szczególności, w omawianym przypadku nie dochodzi do umorzenia przedmiotowych zobowiązań – nie powstaje zatem przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Stosownie do tego przepisu, do przychodów, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, zalicza się w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Jak słusznie wskazał Wnioskodawca, umorzeniem zobowiązania w rozumieniu omawianej ustawy podatkowej jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu. Instytucję tę reguluje art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.), zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. W opisanym stanie faktycznym wygaśnięcie zobowiązań Spółki nastąpiło z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (tzw. konfuzja), a nie w wyniku zwolnienia jej z długu. Nie można zatem stwierdzić, że zobowiązania te zostały umorzone w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wygaśnięcie z mocy prawa (poprzez konfuzję) zobowiązań Wnioskodawcy wobec przejmowanej spółki jawnej, nie skutkuje powstaniem przychodu.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80 - 219 Gdańsk po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.