INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 04 listopada 2009 r. (data wpływu do tut. BKIP 16 listopada 2009 r.), uzupełnionym w dniu 03 lutego 2010 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 16 listopada 2009 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 14 stycznia 2010 r. znak: IBPBI/2/423-1401/09/MO wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia przedmiotowego wniosku dokonano w dniu 03 lutego 2010 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka, będąca jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej zajmuje się m.in. produkcją opraw oświetleniowych i elektroniki do tych opraw. Produkcja ta jest realizowana w oparciu o Wydział Produkcji (dalej "wydział"), który jest wydzielony organizacyjnie (posiada "swoich" pracowników) oraz osobę zarządzającą (na stanowisku Dyrektora Produkcji). Wydział prowadzi swoją działalność w oparciu o wyodrębnione składniki majątkowe (pomieszczenia, środki trwałe i wyposażenie, wartości niematerialne i prawne). W księgach spółki wydział jest wyodrębniony finansowo jako miejsce powstawania kosztów. Posiada również przyporządkowane do niego zobowiązania oraz zapasy.

Wydział będzie przedmiotem aportu do innej spółki kapitałowej w wyniku czego spółka uzyska udziały nabywcy.

W uzupełnieniu wniosku z dnia 25 stycznia 2010 r. Spółka wskazała, iż oprócz mienia rzeczowego w ramach aportu wydziału przedsiębiorstwa do innej spółki przekazane zostaną:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo w ten sposób, że w nazwie spółki otrzymującej aport znajduje się człon nazwy, będący elementem nazwy spółki wnoszącej,
• własność ruchomości, w szczególności własność urządzeń stanowiących środki trwałe oraz wyposażenia niskocennego i materiałów produkcyjnych, inne prawa obligacyjne do ruchomości (wynikające z umów najmu i dzierżawy), natomiast własność nieruchomości i związane z tym prawa rzeczowe nie zostaną wniesione, ponieważ ta część przedsiębiorstwa, która zostanie wyodrębniona i wniesiona nie jest związana z własnością nieruchomości,
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
• prawa do znaków towarowych,
• majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne (w szczególności oprogramowanie komputerowe, znaki towarowe i certyfikacyjne),
• tajemnice przedsiębiorstwa (w szczególności bazy danych technologicznych oraz receptury),
• dokumentacja o charakterze technologicznym, związana z prowadzeniem wydziału przedsiębiorstwa, natomiast księgi handlowe nie zostaną wniesione,
• dokumentacja o charakterze pracowniczym w związku z przejściem pracowników wydziału do spółki otrzymującej aport w trybie Art. 23 (1) Kodeksu Pracy.

Jednocześnie w odpowiedzi na punkt 2 wezwania Spółka wyjaśniła, że na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych nie jest możliwe przyporządkowanie przychodów związanych z działalnością wydziału.

Wynika to z tego, że wydział produkuje zarówno kompletne wyroby gotowe sprzedawane odbiorcom zewnętrznym przez spółkę wnoszącą aport jak i elementy elektroniczne będące elementami składowymi dla wyrobów gotowych kompletowanych w oparciu o komponenty własne i obce, dla których ustalenie przychodu nie jest możliwe.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wydział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych...

Zdaniem Spółki, wydział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż:

• posiada on zespół składników materialnych i niematerialnych. Oddział funkcjonuje w oparciu o wyodrębnione środki trwałe (pomieszczenia produkcji, środki trwałe i wyposażenie), a także wartości niematerialne i prawne (w tym własności intelektualne).
• jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie (jest wyodrębniony w strukturze spółki). Podstawą jego funkcjonowania jest Zarządzenie Prezesa Zarządu spółki w sprawie schematu organizacyjnego spółki. Wydział posiada swoich pracowników oraz wyznaczoną osobę kierującą jego działaniami (na stanowisku Dyrektora Produkcji).
• jest wyodrębniony finansowo. Wydział działa w oparciu o swój budżet (w ramach istniejącego przedsiębiorstwa spółki). Księgi rachunkowe spółki prowadzone są w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie kosztów do działalności wydziału oraz ustalenie wielkości zobowiązań i zapasów.
• składniki majątkowe wydziału służą realizacji określonych zadań gospodarczych. Działalność wydziału umożliwia spółce produkcję opraw oświetleniowych, elektroniki do nich oraz realizację usług o charakterze pomocniczym, serwisowym tak, aby nie musiały być one powierzane zewnętrznym usługodawcom. Działalność wydziału będzie w przyszłości wykonywana przez nabywcę.
• zespół składników majątkowych wydziału potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Spółka kapitałowa otrzymująca wydział aportem będzie dalej realizowała zadania gospodarcze przypisane wydziałowi i obecnie wykonywane przez wydział. Oznacza to, że wydział już w chwili obecnej może stanowić potencjalnie samodzielne przedsiębiorstwo (generujące przychody i koszty).

W uzupełnieniu wniosku z dnia 25 stycznia 2010 r. Spółka dodała, że stosownie do postanowień art. 551 Kodeksu cywilnego katalog elementów składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi otwartą listę składników tworzących zorganizowaną jego część (poprzez sformułowanie "w szczególności") i każdorazowo rozstrzygnięcie, czy wnoszony aport stanowi zorganizowaną jego część, czy też nie należy rozpatrywać z uwzględnieniem specyfiki organizacyjno - rzeczowej wnoszonego aportu.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam, co następuje:

Pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” zostało zdefiniowane dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. nr 54 poz. 654 ze zm. dalej: ustawa o pdop), zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

• musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
• zespół ten powinien być organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.
  
  

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tą ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i art. 552 ustawy Kodeks cywilny.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Jak wskazano powyżej jednym z warunków niezbędnych do zakwalifikowania określonego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o pdop jest jego wyodrębnienie finansowe, polegające na takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych aby możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W uzupełnieniu wniosku Spółka wskazała, iż nie jest możliwe przyporządkowanie przychodów związanych z działalnością wydziału. W ocenie tut. Organu brak wyodrębnienia finansowego przedmiotowego wydziału przesądza o tym, iż nie stanowi on zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Spółki należy zatem uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego , po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.