Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie
IPPB2/436-149/13-3/AF
z 14 maja 2013 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 15.03.2013 r. (data wpływu 15.03.2013 r.) uzupełnionym pismem z dnia 15.04.2013 r. (data wpływu 18.04.2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładów w drodze zmiany statutu spółki komandytowo-akcyjnej - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 15.03.2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładów w drodze zmiany statutu spółki komandytowo-akcyjnej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Grupa A. rozważa restrukturyzację, która umożliwi osiągnięcie bardziej efektywnego modelu biznesowego. Celem procesu będzie osiągnięcie struktury udziałowej, która odzwierciedli aktualne potrzeby biznesowe, a w szczególności, umożliwi przeniesienie nieruchomości do nowo powstałych i odrębnych podmiotów prawnych. Restrukturyzacja powinna pozwolić na ograniczenie ryzyka wynikającego z działalności gospodarczej oraz operacyjnej związanego z każdym z projektów, jak również ograniczyć wpływ ewentualnego niepowodzenia jednego projektu na inne inwestycje.

PI. Sp. z o.o. (dalej: PI) oraz AT. Sp. z o.o. (dalej: AT), spółki należące do Grupy A. są polskimi rezydentami podatkowymi podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: CIT) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. PI i AT są podmiotami zależnymi od X. NV (dalej: X.) spółki holenderskiej. Spółki są właścicielami nieruchomości komercyjnych. PI jest właścicielem nieruchomości Klif W. i Klif T. znajdujących się w W. i Klif G. znajdującej się w G. (dalej: Nieruchomości PI), natomiast AT jest właścicielem nieruchomości A. (dalej: Nieruchomość AT).

Planowane jest przeniesienie, w formie wkładu niepieniężnego do polskiej spółki komandytowo- akcyjnej (dalej: SKA lub Wnioskodawca), wszystkich aktywów i pasywów AT oraz PI związanych z ich przedsiębiorstwami oraz niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej przez ich przedsiębiorstwa. Przeniesienie obejmie:

1. Nieruchomości PI i Nieruchomość AT (dalej: Nieruchomości);
   
2. grunty / wieczyste użytkowanie gruntów;
   
3. budowle;
   
4. umowy najmu z najemcami;
   
5. depozyty najemców;
   
6. depozyty bankowe;
   
7. środki pieniężne;
   
8. należności i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez przedsiębiorstwa;
   
9. dokumentacja związana z działalnością gospodarczą przedsiębiorstw;
   
10. umowy dotyczące usług zarządczych związanych z zarządzaniem Nieruchomościami;
    
11. umowy dotyczące usług księgowych;
    
12. pozostałe umowy o świadczenie usług doradczych;
    
13. umowy dotyczące dostawy mediów;
    
14. umowy dotyczące usług ochrony;
    
15. a także inne aktywa i pasywa niezbędne dla celów prowadzenia działalności gospodarczej.
    
    
    

PI i AT będą akcjonariuszami SKA z prawem łącznie do około 99% zysków SKA. Inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie komplementariuszem SKA (dalej: Komplementariusz), który będzie odpowiadał za zobowiązania SKA bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Wkład Komplementariusza do SKA zostanie pokryty gotówką. Po wniesieniu wkładów przez PI i AT, SKA będzie kontynuować działalność gospodarczą uprzednio prowadzoną przez PI i AT.

W dalszej kolejności planowane jest, że SKA sprzeda nieruchomości do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółki Celowe). Spółki Celowe będą spółkami w 100% zależnymi od X. Przedmiot sprzedaży nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.

W ramach rozliczenia części ceny sprzedaży Spółki Celowe przejmą od SKA zobowiązania z tytułu kredytów / pożyczek zaciągniętych przez SKA. Dodatkowo SKA udzieli pożyczek Spółkom Celowym nabywającym od SKA nieruchomości. Zobowiązanie SKA do przeniesienia na własność Spółkom Celowym określonej w umowie pożyczki ilości pieniędzy zostanie potrącone z ich zobowiązaniem wobec SKA z tytułu obowiązku zapłaty pozostałej (po przejęciu przez nie kredytów / pożyczek) ceny za nieruchomości.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC) z tytułu wniesienia wkładów w drodze zmiany statutu SKA, których wartość spowoduje zwiększenie majątku SKA, stanowić będzie wartość wkładu o jaką powiększono dotychczasowy majątek SKA, określona w akcie notarialnym zmieniającym statut SKA?

Zdaniem Wnioskodawcy, podstawę opodatkowania PCC z tytułu wniesienia wkładu w drodze zmiany statutu SKA, którego wartość spowoduje zwiększenie majątku SKA stanowić będzie wartość wkładów o jaką powiększono dotychczasowy majątek SKA, określoną w akcie notarialnym zmieniającym statut SKA.

Uzasadnienie stanowiska:

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z art. 1 ust. 2 ustawy o PCC podatkowi podlegają zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 cyt. ustawy, obowiązek podatkowy z tytułu PCC ciąży przy umowie spółki osobowej na spółce. Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC, stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC, przy spółce osobowej, o której mowa w art. la pkt 1 cytowanej ustawy, tj. m.in. spółce komandytowo-akcyjnej, za zmianę umowy spółki, uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Natomiast podstawę opodatkowania PCC, przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego, stanowi stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Zgodnie z komentarzem Z. Ofiarskiego do art. 6 ustawy o PCC, (Z. Ofiarski, „Ustawy: o opłacie skarbowej, o podatku od czynności cywilnoprawnych. Komentarz”, Dom Wydawniczy ABC 2003, wyd. II), ustawodawca określił podstawę opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych jako wartość przedmiotu opodatkowania, która w przypadku wniesienia wkładów do spółki osobowej stanowi wartość wkładów powiększająca majątek spółki.

W spółkach osobowych wartość wnoszonych wkładów musi być określona w umowie spółki (przy zmianie umowy spółki wartość wkładów powiększających majątek spółki zostanie podana w aneksie do umowy).

Podobne stanowisko zajął m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 29 maja 2009 r. sygn. IPPB2/436-72/09-2/MZ oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 8 września 2011 r. sygn. IPPB2/436-283/11-2/MZ.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną. Każdy z (przyszłych) akcjonariuszy planuje wnieść do SKA wkład stanowiący przedsiębiorstwa każdego z nich w rozumieniu przepisów KC. Wartość każdego z wnoszonych wkładów, stanowiących przedsiębiorstwo zostanie określona w akcie notarialnym zmieniającym dotychczasowy statut SKA i spowoduje zwiększenie majątku Wnioskodawcy o wartość wnoszonych wkładów.

Mając na uwadze przytoczone przepisy i stanowisko doktryny oraz zaprezentowane zdarzenie przyszłe, czynność wniesienia przedsiębiorstw do SKA w drodze zmiany statutu SKA będzie podlegać opodatkowaniu PCC na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC jako czynność zmiany umowy spółki. Konsekwentnie, podstawę opodatkowania podatkiem PCC będzie stanowić wartość wkładu do SKA o jaką powiększono dotychczasowy majątek SKA, określoną w akcie notarialnym zmieniającym statut SKA.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanych interpretacji indywidualnych w uzasadnieniu własnego stanowiska, należy stwierdzić, iż interpretacje te co do zasady wiążą w sprawach, w których zostały wydane i nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.