INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 26 czerwca 2012 r. (data wpływu 2 lipca 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

• konsekwencji podatkowych otrzymania środków pieniężnych oraz innych składników majątkowych w wyniku likwidacji spółki osobowej - jest prawidłowe,
• konsekwencji podatkowych otrzymania środków pieniężnych oraz innych składników majątkowych w wyniku wystąpienia ze spółki osobowej – jest prawidłowe.
  
  

UZASADNIENIE

W dniu 2 lipca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych wiążących się z likwidacją spółki osobowej lub wystąpieniem ze spółki osobowej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą prawną mającą swą siedzibę na terytorium Polski i podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów). Wnioskodawca rozważa skutki w podatku dochodowym od osób prawnych likwidacji spółki osobowej lub stosownie do okoliczności, wystąpienia ze spółki osobowej, w której będzie wspólnikiem. Wnioskodawca przewiduje uzyskanie wówczas środków pieniężnych i innych niż pieniężne składników majątkowych (m.in. rzeczy ruchomych, nieruchomości, papierów wartościowych, udziałów i akcji w spółkach oraz innych praw) z tytułu likwidacji lub wystąpienia ze spółki osobowej. W szczególności, w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej wystąpienie z niej powinno nastąpić w drodze umorzenia jej akcji posiadanych przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca wnosi niniejszym o odpowiedź na poniższe pytania, dotyczące skutków podatkowych opisanego wyżej zdarzenia przyszłego.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1 Czy otrzymane przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją spółki osobowej środki pieniężne lub inne składniki majątkowe, stanowić będą dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu w czasie ich otrzymania z tego tytułu...

2, Czy otrzymane przez Wnioskodawcę w związku wystąpieniem ze spółki osobowej środki pieniężne lub inne składniki majątkowe stanowić będą dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu w czasie ich otrzymania z tego tytułu...

Zdaniem Spółki:

Ad 1 (likwidacja spółki osobowej)

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku likwidacji spółki osobowej, zarówno otrzymane przez Wnioskodawcę środki pieniężne, jak również wartość otrzymanych z tytułu likwidacji innych składników majątkowych (m.in. rzeczy ruchomych, nieruchomości, papierów wartościowych, udziałów i akcji w spółkach oraz innych praw), nie będą stanowić dla Wnioskodawcy w czasie ich otrzymania przychodu podlegającego opodatkowaniu.

1. W odniesieniu do środków pieniężnych, jakie wspólnik spółki osobowej może otrzymać w związku z jej likwidacją, przepis art. 12 ust. 4 pkt 3a lit a UPDOP stanowi wprost, że środków tych nie zalicza się do przychodów wspólnika. Zauważyć należy, że przepis ten nie ogranicza wyłączenia z opodatkowania do jakichś określonych środków pieniężnych, ani też nie ogranicza tego wyłączenia do niektórych spółek osobowych. Przyjąć zatem należy, że wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a UPDOP będą wszelkie środki pieniężne należące do każdej spółki osobowej, bez względu na to czy będzie to spółka cywilna, partnerska, jawna, komandytowa, czy też spółka komandytowo-akcyjna.
2. W odniesieniu do innych niż pieniężne składników majątkowych, które wspólnik spółki osobowej może otrzymać w związku z jej likwidacją, istotne znaczenie ma art. 12 ust. 4 pkt 3b UPDOP. Przepis ten wprost wyłącza z przychodów wartość innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku otrzymanych z tytułu likwidacji spółki niebędącej osoba prawną. Jednocześnie przepis ten stanowi, że przychodem w przypadku odpłatnego zbycia tych składników, jest wartość ich składników wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa.
   
   

Powyższe zasady mieć będą zastosowanie do wszelkiego rodzaju niepieniężnych składników majątkowych (m.in. rzeczy ruchomych, nieruchomości, papierów wartościowych, udziałów i akcji w spółkach oraz innych praw) oraz do każdej spółki osobowej, od której wspólnik (w związku z jej likwidacją) otrzyma składniki majątkowe, w tym także spółki komandytowo-akcyjnej oraz do akcjonariusza takiej spółki osobowej.

3. Stanowisko Wnioskodawcy w powyższym zakresie znajduje swoje oparcie w treści uzasadnienia projektu Ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, która z dniem 1 stycznia 2011 r. znowelizowała UPDOP m.in. w zakresie art. 12 ust. 4 pkt 3a i 3b UPDOP (vide: Druk Sejmowy VI kadencji Nr 3500).

W pkt II Uzasadnienia, który odnosi się do art. 12 ust. 4 pkt 3a i 3b UPDOP w zakresie dotyczącym likwidacji spółki, stwierdza się m.in.:

„I tak, w przypadku otrzymania przez wspólnika:

1. środków pieniężnych - ich wartość nie będzie stanowiła przychodu; przyjęcie tego rozwiązania zmierza do wyeliminowania podwójnego opodatkowania, na które wskazywało przywołane wyżej orzecznictwo. W związku powyższym z przychodów podlegających opodatkowaniu wyłączono przychód odpowiadający wartości środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki,
2. innych składników majątku - ich wartość będzie stanowiła przychód u wspólnika dopiero w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki. Będzie to skutkowało opodatkowaniem faktycznie uzyskanego przychodu. Propozycja ta uwzględnia utrzymanie braku podmiotowości w podatku dochodowym spółek niebędących osobami prawnymi. Koncepcja opodatkowania faktycznie uzyskanego przychodu (w momencie jego realizacji np. sprzedaży) upraszcza system podatkowy.”
   
   

Ad 2 (wystąpienie ze spółki osobowej)

1. W przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych z tytułu wystąpienia ze spółki osobowej u Wnioskodawcy w dacie ich otrzymania może powstać przychód podlegający opodatkowaniu.
   
   

W odniesieniu do środków pieniężnych, jakie Wnioskodawca mógłby otrzymać w przypadku wystąpienia ze spółki osobowej, zastosowanie mieć będzie m.in. art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b UPDOP.

Powyższy przepis wyłącza z przychodów tę część środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika z tytułu wystąpienia ze spółki niemającej osobowości prawnej, która odpowiada wydatkom na nabycie lub objęcie prawa do udziału w takiej spółce oraz uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 5, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce.

Wskazany wyżej przepis nie ogranicza swojego zakresu podmiotowego zastosowania do spółek osobowych określonego rodzaju, czy tylko niektórych wspólników takich spółek. Przyjąć należy, że przepis ten ma zastosowanie do wszystkich rodzajów spółek osobowych. Będzie on miał zastosowanie także do wypłat z tytułu wystąpienia ze spółki osobowej, dokonywanych na rzecz każdego ze wspólników spółki cywilnej, jawnej komandytowej i komandytowo akcyjnej. Powyższy przepis będzie miał zastosowanie także do wypłaty na rzecz akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej z tytułu umorzenia jego akcji w tej spółce, które to umorzenie należy traktować jako szczególny przypadek wystąpienia wspólnika ze spółki osobowej.

2. W przypadku gdy Wnioskodawca z tytułu wystąpienia ze Spółki otrzyma inne niż pieniężne składniki majątkowe (np udziały lub akcje spółek kapitałowych), w czasie ich otrzymania nie będą one stanowić u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Dla ustalenia skutków podatkowych otrzymania przez wspólnika spółki osobowej z tytułu wystąpienia z tej spółki, niepieniężnych składników majątkowych, zastosować należy art. 12 ust. 4 pkt 3b UPDOP. Przepis ten wprost wyłącza z przychodów wartość innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku otrzymanych z tytułu wystąpienia lub likwidacji spółki niebędącej osoba prawną. Jednocześnie przepis ten stanowi, że przychodem w przypadku odpłatnego zbycia tych składników jest wartość ich składników wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa.

Zasady opodatkowania niepieniężnych składników majątkowych, otrzymanych przez wspólników spółek osobowych w związku z ich wystąpieniem z tych spółek, są zatem analogiczne jak w przypadku likwidacji spółki osobowej. Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza treść uzasadnienia do projektu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, która znowelizowała UPDOP z dniem 1 stycznia 2011 r. m.in. w zakresie art. l2 ust 4 pkt 3a i 3b (Druk Sejmowy VI kadencji Nr 3500) W dokumencie tym stwierdza się m.in.:

„W przypadku otrzymania przez występującego wspólnika innych niż środki pieniężne składników majątku zasady opodatkowania będą takie same jak przy likwidacji spółki.”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego, w zakresie pytania nr 1 oraz nr 2, uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.