Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0111-KDIB2-1.4010.356.2018.1.BKD
z 14 listopada 2018 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 31 sierpnia 2018 r. (data wpływu 14 września 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy koszty Opłaty z tytułu Licencji stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, a w konsekwencji czy ww. koszty nie podlegają ograniczeniu na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy CIT i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 14 września 2018 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy koszty Opłaty z tytułu Licencji stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, a w konsekwencji czy ww. koszty nie podlegają ograniczeniu na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy CIT i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z o.o. Spółka jest podatnikiem podatku CIT podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynku produkcji ceramicznych wyrobów wykorzystywanych w pojazdach silnikowych (głównie w zakresie produkcji elementów układu wydechowego służących do oczyszczania spalin w pojazdach o różnych gabarytach, w tym wyposażonych w silniki Diesla). W tym też zakresie Spółka realizuje inwestycje w oparciu o zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w ramach specjalnej strefy ekonomicznej i dostępnego limitu zwolnienia. Spółka wraz z podmiotami powiązanymi wchodzi w skład międzynarodowej Grupy (dalej: „Grupa”), specjalizującej się w produkcji materiałów technologicznych. W skład Grupy wchodzi X Ltd. (dalej: „Licencjodawca”), który jest odpowiedzialny m.in. za zarządzanie grupowymi wartościami niematerialnymi i prawnymi, w tym patentami, know-how i znakami towarowymi. Pomiędzy Spółką a Licencjodawcą występuje pośrednie powiązanie kapitałowe w rozumieniu art. 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”). Technologia, która jest wykorzystywana w produkcji elementów układu wydechowego służących do oczyszczania spalin, czym zajmuje się Spółka, jest skomplikowana i mało rozpowszechniona, a wiedza z nią związana cechuje się wysokim stopniem specjalizacji. Bez uzyskania dostępu do patentów i know-how związanych z tą technologią Spółka nie mogłaby prowadzić swojej działalności operacyjnej. Z kolei Grupa posiada wieloletnie doświadczenie zdobyte w wyniku realizowanych prac oraz bieżącego ulepszania produktów podczas współpracy z klientami Grupy. Podkreślenia wymaga, iż pożądana jakość i przeznaczenie produktów ceramicznych wymaga zastosowania unikalnej technologii produkcyjnej i długiego doświadczenia w produkcji podobnych wyrobów. W efekcie, ze względu na unikalny charakter technologii produkcji i konieczność posiadania zaawansowanej wiedzy przemysłowej, przedmiotowe produkty ceramiczne wytwarza tylko kilka podmiotów na świecie, w tym podmioty z Grupy X, a wśród nich Wnioskodawca. Jednocześnie Licencjodawca posiada szeroką wiedzę i doświadczenie w zakresie procesu produkcji najwyższej jakości produktów gotowych. Technologia produkcji i know-how należące do Licencjodawcy zostały opracowane przez Licencjodawcę m.in. w czasie długiego procesu badawczo-rozwojowego. Dzięki procesom badawczo-rozwojowym Licencjodawca opracował unikalną i zaawansowaną technologię, której zastosowanie pozwoliło stworzyć produkty ceramiczne o bardzo dobrej jakości. Ponadto Licencjodawca dysponuje znakami towarowymi Grupy, co ma na celu wzmocnienie roli, jaką wartości te odgrywają w identyfikacji Grupy jako całości. Dla spółek wchodzących w skład Grupy używanie znaków towarowych rozpoznawalnych na rynku międzynarodowym, kojarzonych z najwyższą jakością i przestrzeganiem określonych standardów, pozwala na uzyskanie i utrzymanie przewagi konkurencyjnej. Ponadto lata obecności na światowych rynkach i poniesione nakłady marketingowe sprawiają, że obecnie marka jest utożsamiana z rozległą skalą działania i stabilnością. Powiązanie produktów Spółki z wypracowaną marką pozwala na prowadzenie przez Spółkę sprzedaży tych produktów. W konsekwencji, biorąc pod uwagę fakt, iż wartości niematerialne należące do Licencjodawcy są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawcy, Spółka oraz Licencjodawca postanowili, że rozwiązaniem korzystnym dla każdej ze stron będzie udzielenie Spółce licencji na korzystanie z wartości niematerialnych i prawnych w postaci patentów, znaków towarowych znanych na światowym rynku samochodowym i know-how należących do Licencjodawcy (dalej: „Licencja”). Podstawą prawną udzielenia Spółce Licencji są umowy licencyjne zawarte pomiędzy Spółką a Licencjodawcą (dalej: „Umowy”).

Zawarcie Umów pomiędzy Spółką a Licencjodawcą:

• warunkuje prowadzenie przez Spółkę działalności produkcyjnej, bowiem pozwala przeprowadzić proces produkcji wyrobów dzięki zastosowaniu patentów i know-how należących do Grupy, które są konieczne do wyprodukowania produktów ceramicznych oraz użycia, importu i sprzedaży tych produktów. W szczególności wiedza i informacje udostępnione przez Licencjodawcę w formie patentów, informacji technicznych, instrukcji obsługi itp., (opisujących proces produkcji) umożliwiają Spółce realizację m.in. takich procesów produkcji jak: wytwarzanie produktów ceramicznych od surowców do ostatecznego kształtu, charakterystyka wielkości,
  
• pozwala wykorzystać znaki towarowe Licencjodawcy do importu i sprzedaży produktów ceramicznych,
  
• pozwala uzyskać przewagę konkurencyjną przy sprzedaży wyprodukowanych wyrobów dzięki wykorzystaniu znaków towarowych Grupy, znanych na rynku międzynarodowym. Ponadto zawarcie Umów prowadzi do:
  
  • zmniejszenia kosztów działalności Spółki z powodu zastosowania sprawdzonych rozwiązań wypracowanych w Grupie,
  • zwiększenia udziału Spółki na rynku, dzięki zastosowaniu nowoczesnej technologii,
  • pozostawania w zgodzie z obowiązującymi w Grupie wymaganiami co do jakości oferowanych produktów, przy produkcji których będą wykorzystywane prawa własności intelektualnej będące przedmiotem Licencji,
  • minimalizacji zaangażowania własnych środków na wytworzenie określonych wartości niematerialnych i prawnych we własnym zakresie.
  
  
  

Zgodnie z Umowami Spółka płaci Licencjodawcy opłatę licencyjną, która jest kalkulowana jako określony/zdefiniowany procent wartości sprzedaży netto (dalej: „Opłata”). Z Umów wynika, iż sprzedaż netto jest rozumiana jako zafakturowana wartość brutto uzyskana przez Spółkę ze sprzedaży produktów ceramicznych wytworzonych w oparciu o Licencję, po odjęciu kwot udzielonych rabatów (innych niż z tytułu natychmiastowej zapłaty), kosztów transportu, ubezpieczenia, wydatków związanych z dostawą, kosztów pakowania, cła lub podatków przypisanych bezpośrednio do tej sprzedaży, wskazanych na fakturze lub oświadczeniu klienta. Tym samym ilość sprzedanych przez Spółkę produktów stanowi czynnik determinujący wysokość Opłaty należnej Licencjodawcy. Wysokość ponoszonej przez Wnioskodawcę Opłaty jest zatem wartością zmienną. Uzależnienie Opłaty od wielkości sprzedaży produktów wytworzonych w oparciu o Licencję wynika ze ścisłego związku wartości będących przedmiotem Licencji z procesem sprzedaży realizowanym przez Spółkę. Spółka pragnie podkreślić, że Opłata z tytułu Licencji stanowi wynagrodzenie za korzystanie z wartości, które warunkują prowadzenie przez Spółkę działalności operacyjnej. Bez uzyskania tych wartości nie byłoby możliwe wytworzenie wyrobów znajdujących się w ofercie Spółki. Obowiązek uiszczenia Opłaty jest zatem bezpośrednio związany z działalnością operacyjną prowadzoną przez Spółkę. Spółka podkreśla, że Licencja nie stanowi wartości niematerialnej i prawnej, o której mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT i nie została ujęta w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w związku z czym nie są dokonywane odpisy amortyzacyjne z tego tytułu.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy koszty Opłaty z tytułu Licencji stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, a w konsekwencji czy ww. koszty nie podlegają ograniczeniu na podstawie art. 15e ust. I Ustawy CIT i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości?

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty Opłaty z tytułu Licencji mają charakter kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez Wnioskodawcę towaru lub świadczeniem usług, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, a w konsekwencji ww. koszty nie podlegają ograniczeniu na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy CIT i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości.

Z dniem 1 stycznia 2018 r. na mocy art. 2 pkt 18 w zw. z art. 15 ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2175, dalej: „Nowelizacja”) do Ustawy CIT został dodany nowy art. 15e.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 Ustawy CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. I6a-16m, i odsetek.

Zgodnie art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT przedmiotem opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości są wartości niematerialne i prawne wskazane w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, tj.

• autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
• licencje,
• prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej oraz
• wartości stanowiące równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).
  
  

Zgodnie jednak z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Jednocześnie przepisy Ustawy CIT nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Co prawda w art. 15 ust. 4-4c Ustawy CIT ustawodawca posługuje się wyrażeniem kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika. Niemniej jednak wyrażeniu temu nie można przypisać znaczenia określonego w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, gdyż w art. 15 ust. 4-4c Ustawy CIT mowa jest o kosztach bezpośrednio związanych z uzyskiwanymi przychodami, a przedmiotowy art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT stanowi o kosztach, które mają bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi. Warto zatem wskazać, że w tym zakresie ustawodawca wyjaśnił w treści uzasadnienia do Nowelizacji, że omawiane ograniczenie z ust. 1 nie znajdzie zastosowania w przypadku tych kategorii kosztów, które mają charakter kosztów bezpośrednio wpływających na koszt wytworzenia danego towaru lub świadczonej usługi (...). Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej, czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia. Co istotne, w toku prac legislacyjnych nad Nowelizacją Minister Rozwoju i Finansów w odpowiedzi na uwagi zgłoszone w ramach konsultacji publicznych wskazał, że kwestia bezpośredniego związku kosztu z przychodem jest w dużej mierze zindywidualizowana. Wprowadzenie precyzyjnej definicji nie wydaje się możliwe (vide: odpowiedź Ministra Rozwoju i Finansów na uwagę nr 254 przedstawiona w tabeli z odniesieniem się do uwag). Dodatkowo wyjaśnienia opublikowane przez Ministerstwo Finansów w dniu 23 kwietnia 2018 r. (dalej: „Wyjaśnienia”) wskazują, iż funkcjonalna wykładnia tego pojęcia sprowadza się do poszukiwania bezpośredniego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Podkreślenia wymaga, iż Ministerstwo Finansów wprost wskazało jako przykład korzystający z analizowanego wyłączenia koszty ponoszone z tytułu zawartych umów licencyjnych, których przedmiotem są znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez spółkę, tj. nazwy poszczególnych produktów, ich wzory graficzne, wzory wykorzystania ich na opakowaniach produktów. Ponadto, z Wyjaśnień wynika, iż jako koszty niepodlegające ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 Ustawy CIT należy uznać koszty ponoszone z tytułu udzielonej licencji dającej prawa do wykorzystania znaków towarowych w dystrybucji produktów. W świetle powyższego Wnioskodawca pragnie wskazać, iż patenty i know-how udostępniane Wnioskodawcy na podstawie Licencji umożliwiają wytwarzanie wyrobów przy zastosowaniu wiedzy i doświadczenia Licencjodawcy. Z uwagi na wysoki stopień skomplikowania i małą dostępność technologii wykorzystywanej w produkcji filtrów ceramicznych, prowadzenie i rozwój działalności gospodarczej bez wykorzystania rozwiązań wypracowanych przez Licencjodawcę byłoby niemożliwe. Samodzielne opracowanie przez Spółkę metod produkcji jest niemożliwe, gdyż Spółka nie dysponuje odpowiednio dużą ilością wykwalifikowanej kadry, środków finansowych i czasu, które musiałby zostać poświęcone na opracowanie tych metod od podstaw, a w którym to czasie Spółka mogłaby prowadzić normalną, rentowną działalność operacyjną. Spółka nie jest również w stanie nabyć technologii produkcji od zewnętrznego dostawcy, gdyż technologie te należą wyłącznie do konkurentów Grupy. Dlatego też nabycie technologii od Licencjodawcy jest jedyną możliwością prowadzenia produkcji i sprzedaży wyrobów przez Spółkę, a więc warunkuje prowadzenie przez nią działalności operacyjnej. W konsekwencji produkcja wyrobów ceramicznych byłaby niemożliwa bez technologii produkcji oraz know-how dotyczącego technologii produkcji nabytych od Licencjodawcy. Ponadto, jakość praw uzyskanych od Licencjodawcy stanowi istotny czynnik z punktu widzenia Wnioskodawcy, bowiem określa ona jakość wyrobów wytwarzanych przez Spółkę oraz wizerunek Grupy i Wnioskodawcy na rynku międzynarodowym. Zarówno jakość wyrobów, jak i wizerunek Spółki (i jej produktów) na rynku międzynarodowym mają duży wpływ na sprzedaż Wnioskodawcy. Jakość to kluczowy czynnik dla nabywców produktów ceramicznych, ponieważ wyroby te umożliwiają redukcję zanieczyszczeń powstających w wyniku pracy silników spalinowych i osiągnięcie przewagi konkurencyjnej dzięki ogólnemu podniesieniu jakości pojazdów napędzanych tymi silnikami. W efekcie korzystanie z praw będących przedmiotem Licencji umożliwiających wytwarzanie unikalnych i zaawansowanych produktów o wysokiej jakości, zapewnia pozytywny wizerunek Spółki i jej produktów. Z kolei znaki towarowe udostępnione Wnioskodawcy na podstawie Licencji, ze względu na swoją międzynarodową rozpoznawalność oraz wypracowaną markę, wpływają w bezpośredni sposób na realizowaną przez Spółkę sprzedaż, umożliwiając Spółce funkcjonowanie na rynku. Patenty oraz know-how umożliwiają wytwarzanie produktów o wysokiej jakości, jednak aby poinformować i przekonać rynek do wysokiej jakości tych produktów konieczne jest wykorzystanie uznanych znaków towarowych. Dzięki długoletniemu zaangażowaniu w produkcję i sprzedaż produktów ceramicznych Licencjodawca opracował znaki towarowe znane na rynku samochodowym. Wyroby opatrzone tymi znakami cieszą się uznaniem jako wyroby o najwyższej jakości i są chętnie nabywane przez spółki produkujące układy wydechowe do silników wysokoprężnych. W związku z tym Wnioskodawca ma możliwość osiągnięcia większych korzyści ze sprzedaży produktów ceramicznych dzięki stosowaniu znaków towarowych Licencjodawcy. Gdyby Wnioskodawca korzystał wyłącznie z technologii i know-how Licencjodawcy bez możliwości stosowania znaków towarowych Licencjodawcy, Spółka byłaby zmuszona do samodzielnego wypracowania renomy własnych znaków towarowych, co byłoby wyjątkowo kosztowne i ryzykowne. Patenty i know-how umożliwiają wprawdzie prowadzenie działalności produkcji, ale to znak towarowy stanowi dla odbiorców produktów Spółki nośnik informacji o pochodzeniu tych produktów oraz świadczy o najwyższej jakości tych produktów i technologii użytej do ich produkcji. Odbiorcy identyfikują bowiem znak towarowy z jakością danego produktu oraz renomą ich producenta. W świetle powyższego bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem przez Spółkę towaru lub świadczeniem usług jest spełniony już z uwagi na to, że prawa własności intelektualnej będące przedmiotem Licencji są wykorzystywane przez Spółkę w produkcji i bieżącej działalności związanej bezpośrednio z oferowanymi produktami. Ponadto czynnikiem potwierdzającym istnienie bezpośredniego związku kosztów z produktami Spółki jest przyjęty model rozliczania wynagrodzenia. Bezpośredni związek Opłat z produktami Spółki przejawia się w zależności pomiędzy wysokością poniesionej Opłaty, a wielkością sprzedaży produktów wytworzonych w oparciu o Licencję. W ocenie Spółki przez bezpośredni związek należy rozumieć taką zależność między poniesionym kosztem Licencji, a wytwarzanymi lub nabywanymi towarami oraz świadczonymi usługami, zgodnie z którą Wnioskodawca nie mógłby prowadzić obecnej działalności bez możliwości korzystania z wartości określonych w Licencji. Ponosząc koszty nabycia Licencji, Wnioskodawca zyskuje możliwość realizacji określonej działalności gospodarczej (np. dzięki wykorzystaniu know-how oraz patentów) oraz przewagę w porównaniu z innymi przedsiębiorcami prowadzącymi analogiczną działalność gospodarczą (np. dzięki możliwości korzystania z rozpoznawalnych znaków towarowych). Pomiędzy kosztami Licencji ponoszonymi przez Spółkę a wytwarzanymi towarami lub świadczonymi usługami zachodzi bezpośredni związek, który uprawnia Wnioskodawcę do zastosowania art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT. Mając na uwadze powyższe, w szczególności wyżej przytoczone uzasadnienie do Nowelizacji, należy stwierdzić, że regulacja z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT znajduje zastosowanie w sytuacjach, gdy korzystanie z udostępnionych praw warunkuje prowadzenie działalności gospodarczej licencjobiorcy.

Takie rozumienie cytowanych wyżej przepisów podzielają organy podatkowe w wydawanych indywidualnych interpretacjach podatkowych, przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z:

1. 24 lipca 2018 r. sygn. 0111-KDIB2-3.4010.171.2018.1.LG;
2. 23 lipca 2018 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.203.2018.1.NL, w której wskazano, że (...) należy uznać, że ww. koszty Licencji ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów(...). Licencja uprawnia Spółkę do produkcji i sprzedaży Produktów - bez takich licencji Wnioskodawca nie prowadziłby działalności w tym zakresie bowiem ponoszenie kosztów Licencji warunkuje możliwość wytwarzania oraz późniejszej sprzedaży Produktów. Ponadto również przyjęły przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencje wskazuje na to, że cena sprzedawanych przez Spółkę Produktów wytworzonych na podstawie Licencji jest skorelowana z kosztami tej Licencji. W przedmiotowej sprawie wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. (...) Zatem, wskazany mechanizm jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji a wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu zależy od wartości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami.
3. 23 lipca 2018 r. sygn. 0111-KDIB2-3.4010.161.2018.1.KB;
4. 4 lipca 2018 r. sygn. 0111-KDIB2-3.4010.151.2018.1.AZE;
5. 8 czerwca 2018 r. sygn. 0111-KDIB2-3.4010.40.2018.2.AZE, w której wskazano, że koszt wytworzenia produktu - towaru - obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym produktem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z wytworzeniem tego produktu. (...) należy przede wszystkim uwzględnić specyfikę działalności prowadzonej przez danego podatnika;
6. 8 czerwca 2018 r. sygn. 0111-KDIB2-3.4010.39.2018.2.KB;
7. 23 maja 2018 r. sygn. 0111-KDIB2-3.4010.26.2018.2.LG, w której wskazano, że rozważając, czy Opłaty związane z korzystaniem z przedmiotowych wartości niematerialnych stanowią koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem wyrobu będącego przedmiotem sprzedaży, należy uwzględnić również specyfikę działalności prowadzonej przez podatnika. Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego jednoznacznie wynika, że Opłaty będą stanowić wynagrodzenie za korzystanie z wartości, które warunkują produkcję. Bez uzyskania technologii oraz wiedzy o jej stosowaniu, bez nabytych umiejętności o organizacji zakładu i procesu produkcyjnego, nie byłoby możliwe wyprodukowanie towarów wytwarzanych przez Spółkę.
8. 17 kwietnia 2018 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.71.2018.2.MG;
9. 12 kwietnia 2018 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.79.2018.1.NL;
10. 3 kwietnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.15.2018.1.PS, w której wskazano, że Również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję Znakową wskazuje na to, że cena sprzedaży nabywanych i dystrybuowanych przez Wnioskodawcę Towarów jest skorelowana z kosztami tej licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji Znakowej z nabywanymi Towarami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji Znakowej a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Towarów przy wykorzystaniu Znaków Towarowych. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Towarów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że koszty Licencji Znakowej należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży nabytych przez Wnioskodawcę Towarów opatrzonych Znakami Towarowymi, a cena sprzedaży Towarów została skalkulowana tak, że zawiera w sobie koszt opłaty za Licencję Znakową. Niewątpliwie jest to wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji Znakowej a nabywanymi i dystrybuowanymi Towarami. Niezależnie bowiem od tego, czy wartość Licencji Znakowej zostałaby ujęta wprost w jednostkowej cenie nabycia Towarów czy też wynagrodzenie za nią będzie ponoszone w sposób opisany we wniosku (jako określony procent wartości sprzedaży Towarów realizowanej przez Wnioskodawcę, faktyczna cena sprzedaży Towarów musi uwzględniać okoliczność ponoszenia kosztów Licencji Znakowej na rzecz Podmiotu Powiązanego. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji Znakowej spełniony jest również związek kwotowy jako element bezpośredniego związku tych kosztów z przychodami uzyskanymi z nabywanych i dystrybuowanych Towarów
    
    

Wskazać również należy, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach nie różnicują sytuacji podmiotów działających w ramach specjalnej strefy ekonomicznej w zakresie dostępnego limitu zwolnienia, nabywających prawa do korzystania z określonych wartości niematerialnych, przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z:

1. 18 lipca 2018 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.213.2018.1.NL;
2. 4 lipca 2018 r. sygn. 0111-KDIB2-3.4010.149.2018.1.KB;
3. 29 czerwca 2018 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.205.2018.1.AP;
4. 29 czerwca 2018 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.204.2018.1.AP, w której wskazano, że (...) strategia biznesowa Spółki, jako podmiotu należącego do Grupy, polega na kreowaniu i utrzymaniu na rynku pozycji znaków towarowych jako grupowych marek części i akcesoriów samochodowych sprzedawanych na rynkach międzynarodowych przez Wnioskodawcę oraz inne podmioty z Grupy. Rozpoznawalność marki prowadzi do szybkiej i łatwej identyfikacji produktów przez potencjalnych klientów. Wykorzystywanie przez Spółkę marek Grupy przyczynia się zatem w sposób bezpośredni do osiągania większych przychodów ze sprzedaży wyprodukowanych przez Spółkę systemów kierowniczych, gdyż stanowią elementy produktów, które wpływają na ich wartość, rozpoznawalność tynkową i w konsekwencji - potencjał ich sprzedaży. W sytuacji, gdyby Spółka nie oznaczała wyprodukowanych przez siebie towarów znaną marką, popyt na te produkty byłby znacznie mniejszy i w rezultacie przychody ze sprzedaży mogłyby stać się niższe. Ponadto, sposób kalkulacji wynagrodzenia należnego podmiotom powiązanym z tytułu opłat oparty jest w o całościowy przychód Spółki z tytułu sprzedaży produktów, przy uwzględnieniu ustalonego przez strony udziału procentowego. (...) W związku z powyższym, nabywane wartości niematerialne dotyczą wytwarzania przez Wnioskodawcę towarów oraz bezpośrednio wpływają na poziom popytu na produkty Spółki, a w konsekwencji również na jej przychody z prowadzonej działalności. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że opłaty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz licencjodawcy stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT
   
   

Argumentacja przedstawiona przez Spółkę znajduje również potwierdzenie w oficjalnym stanowisku Ministerstwa Finansów zaprezentowanym w informacji z dnia 23 kwietnia 2018 r., dotyczącej wykładni pojęcia kosztów usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. W przywołanej informacji Minister Finansów wskazał, że Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą.

W świetle powyższego Spółka pragnie jeszcze raz podkreślić, że do produkcji wysoce wyspecjalizowanych wyrobów, umożliwiających redukcję zanieczyszczeń powstających w wyniku pracy silników spalinowych, konieczne jest zastosowanie zaawansowanej technologii. Bez dysponowania patentami i know-how udostępnianymi Wnioskodawcy na podstawie Licencji, Spółka nie byłaby w stanie prowadzić swojej działalności operacyjnej. Jednocześnie nabycie technologii produkcyjnej od podmiotu zewnętrznego lub wytworzenie tej technologii we własnym zakresie jest, z przyczyn wskazanych powyżej, niemożliwe. Zawarcie przedmiotowej transakcji z Licencjodawcą było zatem konieczne, aby Wnioskodawca mógł prowadzić działalność gospodarczą w zakresie produkcji wyrobów ceramicznych - gdyby Spółka nie zakupiła Licencji, nie byłaby w stanie osiągać żadnych przychodów ze sprzedaży przedmiotowych wyrobów. W świetle wyżej przedstawionej argumentacji można uznać, że jeżeli koszt nabywanej Licencji ma związek z wytwarzanymi/nabywanymi towarami lub świadczonymi usługami oraz przychodem i warunkuje wytworzenie produktów Spółki to należy uznać, że zachodzą przesłanki uprawniające do zastosowania zwolnienia z ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych na rzecz podmiotu powiązanego w związku z nabyciem prawa do korzystania z wartości niematerialnych i prawnych. W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pomiędzy kosztami nabycia Licencji oraz wytwarzanymi towarami zachodzi bezpośredni związek, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT. Nabycie Licencji jest niezbędne do prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży produktów ceramicznych. Bez możliwości korzystania z ww. wartości będących przedmiotem Licencji Spółka nie prowadziłaby określonego rodzaju działalności. W rezultacie, biorąc pod uwagę art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, Spółka stoi na stanowisku, że koszty ponoszone z tytułu Licencji nie podlegają ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
   
   

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.