INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej przedstawione we wniosku z dnia 27 lipca 2009 r. (data wpływu 31 lipca 2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki z o.o. – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 31 lipca 2009 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony w dniu 23 września 2009 r. – o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

• zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

• podatkowych skutków wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki z o.o.
  
  

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w trzech głównych obszarach: produkcja i montaż konstrukcji stalowych, produkcja urządzeń do nanoszenia powłok ochronnych oraz świadczenie usług cynkowania ogniowego.

Wnioskodawca prowadzi jednocześnie działania, mające na celu zwiększenie przejrzystości struktury organizacyjnej i konsekwentnie wzrost wartości Spółki. Jednym z kluczowych elementów restrukturyzacji i porządkowania struktury organizacyjnej (modelu zarządzania) tego podmiotu było wyraźne wydzielenie poszczególnych rodzajów działalności, tak aby było możliwe bieżące monitorowanie ponoszonych nakładów oraz ich rentowności w ramach jednej Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki uznał za priorytet wyraźne i sformalizowane wyodrębnienie działalności cynkowania ogniowego w ramach Spółki. Należy podkreślić, iż faktyczne wyodrębnienie tej działalności miało miejsce już wcześniej, albowiem O(…) funkcjonowała już w ramach odrębnego Zakładu Z1.6, a następnie jako Zakład Z3, posiadającego strukturę hierarchiczną i samodzielnie świadczącego usługi cynkowania ogniowego w oparciu o zasoby Spółki. Zakład ten posiadał odpowiednie zasoby ludzkie oraz składniki materialne i niematerialne umożliwiające mu samodzielnie funkcjonowanie. Realizując wskazane priorytety, Zarząd Spółki zamierza podjąć uchwałę o powołaniu Spółki O(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zostanie jej nadany numer NIP i REGON.

Zakład (...) usytuowany jest na odrębnej działce o powierzchni 0,8457 ha, dla której urządzona jest księga wieczysta, prowadzona przez Sąd Rejonowy. Wnioskodawca jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości. Nieruchomość ma dostęp do drogi publicznej oraz wyposażona jest w pełną infrastrukturę techniczną – halę produkcyjną, budynek socjalno -biurowy, dostęp do sieci energetycznych, wodno - kanalizacyjnej, etc. Do Zakładu (...) zostały przypisane wszelkie składniki materialne i niematerialne (maszyny, urządzenia, a także zobowiązania) związane z prowadzeniem działalności, w tym wszelkie umowy zawarte przez Wnioskodawcę dotyczące tej działalności. W rezultacie, Zakład (...) stał się jednostką organizacyjną odpowiedzialną w ramach Spółki, za realizację tych zobowiązań oraz zawieranie i realizację w przyszłości nowych umów związanych ze świadczeniem usług cynkowania ogniowego.

Do Zakładu (...) przypisani są pracownicy bezpośrednio związani z realizacją jego zadań. Wnioskodawca posiada wewnętrzny schemat organizacyjny Zakładu (...) . Na czele Zakładu (...) stoi Dyrektor Zakładu (...), który kieruje pracami i zarządza Zakładem. Dyrektor ten pełni funkcję bezpośredniego przełożonego personelu Zakładu (...) i odpowiada za prawidłową realizację usług cynkowania ogniowego świadczonych przez Spółkę. Podlega mu Biuro Marketingu i Planowania Sprzedaży Usług (...), Szef Produkcji (...), któremu z kolei podlega Wydział (...). W Zakładzie (...) zatrudnione są 63 osoby, w tym: 9 pracowników umysłowych, 1 pracownik pośrednio produkcyjny i 53 pracowników bezpośrednio produkcyjnych.

Gospodarka finansowa Zakładu (...) jest zorganizowana na zasadzie pełnego rozrachunku wewnętrznego. Ewidencja księgowa operacji gospodarczych Zakładu (...) jest prowadzona na wyodrębnionych kontach księgowych (na zasadach zbliżonych do samodzielnego oddziału), dzięki wprowadzeniu dodatkowego oznaczenia kont, na których ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze dotyczące Zakładu.

W oparciu o powyższe rozwiązanie możliwe jest ustalenie w systemie księgowym Spółki następujących wartości:

1. przychodów osiąganych przez Zakład (...),
2. kosztów ponoszonych przez Zakład (...),
3. części kosztów ogólnych Wnioskodawcy alokowanych w odpowiedniej proporcji do Zakładu (...)(tj. koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu),
4. składników majątku trwałego wykorzystywanego przez Zakład (...) na potrzeby prowadzonej działalności,
5. należności przysługujących Zakładowi (...),
6. zobowiązań Zakładu (...) wobec podmiotów trzecich.

W tabeli amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych jest wyodrębniony jako jednostka Zakład (...), co umożliwia ewidencję prowadzonej przez Wnioskodawcę amortyzacji i dokonywanych umorzeń składników majątkowych wykorzystywanych przez Zakład (...), w związku ze świadczeniem usług cynkowania ogniowego. W konsekwencji, w oparciu o powyższe zasady prowadzenia pełnego rozrachunku wewnętrznego dla Zakładu (...) możliwe jest przygotowanie dla niego, w oparciu o system księgowy Wnioskodawcy, odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat.

W przypadku podjęcia decyzji o utworzeniu odrębnej Spółki O(…) Sp. z o.o. i przeniesieniu Zakładu (...) do tej spółki zależnej w formie wkładu niepieniężnego, spółka otrzymująca wkład niepieniężny będzie miała możliwość pełnego kontynuowania działalności w oparciu o nabyty zespół składników majątkowych bez konieczności przeprowadzenia w ramach Spółki jakichkolwiek zmian, a w szczególności zwiększenia personelu lub wyposażenia Spółki. W takim przypadku przeniesieniu będą podlegały wszelkie składniki majątkowe i niemajątkowe (np. umowy) przypisane do Zakładu (...), których przeniesienie jest prawnie możliwe.

Kompleks nieruchomości wraz z zespołem składników majątkowych Zakładu (...) został zorganizowany w taki sposób, aby stanowić zupełnie odrębny i spójny ze sobą zespół składników majątkowych nowego podmiotu gospodarczego – O(…) Sp. z o.o.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie w zakresie podatkowych skutków wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki z o.o.

Czy wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo utworzonej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za jej udziały nie generuje przychodów dla celów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych... – pytanie oznaczone we wniosku nr 2.

Stanowisko Wnioskodawcy jest następujące.

Uzasadniając drugie z przedstawionych stanowisk, Spółka podnosi, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem podlegającym opodatkowaniu na zasadach określonych w tej ustawie jest nominalna wartość udziałów w spółce kapitałowej, które zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Jednocześnie przepis art. 15 ust. 1k pkt 2 tej ustawy stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, na dzień zbycia tych udziałów ustala się koszt uzyskania przychodów w wysokości wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, określonej na dzień objęcia tych udziałów, nie wyższej jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy te nakazują uznać, iż objęcie udziałów w spółce kapitałowej będzie skutkowało dla podmiotu obejmującego te udziały powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu tylko w przypadku, gdy udziały są obejmowane w zamian za wkład niepieniężny, ale w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Oznacza to, iż w przypadku, gdy przedmiotem wkładu wnoszonego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatnik obejmujący udziały nie uzyskuje przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z ewentualnym przychodem będziemy bowiem mieli do czynienia wyłącznie w przypadku późniejszego zbycia przez podatnika tak objętych udziałów.

Zważywszy, iż Zakład (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy stwierdzić, iż w przypadku wniesienia go aportem przez Spółkę do spółki zależnej w celu pokrycia objętych w tej spółce udziałów, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód równy wartości nominalnej udziałów. Sama transakcja będzie w takim przypadku neutralna podatkowo z punktu widzenia przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto informuje się, że wniosek Spółki w części dot. zorganizowanej części przedsiębiorstwa został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną nr ILPB3/423-589/09-4/EK, wydaną w dniu 23 października 2009 r.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.