Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie
IPPB2/4514-195/15-4/JG
z 16 lipca 2015 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 12 maja 2015 r. (data wpływu 18 maja 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 26 maja 2015 r. (data nadania 29 czerwca 2015 r., data wpływu 1 lipca 2015 r.) na wezwanie z dnia 24 czerwca 2015 r. Nr IPPB2/4514-195/15-2/MK1(data nadania 24 czerwca 2015 r., data odbioru 29 czerwca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania z tytułu zawarcia umowy zakupu akcji - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania z tytułu zawarcia umowy zakupu akcji.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca" lub „Nabywca") jest szwajcarskim rezydentem podatkowym, funkcjonującym w formie spółki akcyjnej utworzonej w oparciu o przepisy szwajcarskiego prawa handlowego.

Wnioskodawca jest wiodącym producentem materiałów dla konstrukcji warstwowych. Materiały te wykorzystywane są m.in. w przemyśle morskim, energii wiatrowej, kolejowym, drogowym i lotniczym. Nabywca produkuje również innowacyjne arkuszowe materiały przeznaczone na rynek wyświetlaczy, profesjonalne produkty do ćwiczeń używane w profilaktyce i fizjoterapii, a także miękkie pianki do urządzeń wypornościowych.

Wnioskodawca w dniu 10 lutego 2015 r. zawarł przedwstępną umowę zakupu akcji (dalej: „Przedwstępna Umowa Zakupu") zobowiązującą do przeniesienia na niego własności 100% akcji w spółce P S.A. (dalej: „Akcje" lub „Nabyta Spółka") mającej siedzibę w Polsce.

W dniu 31 marca 2015 r. na podstawie umowy o podwójnym skutku (zobowiązującym i rozporządzającym, dalej: „Umowa Zakupu") w korespondencji z podpisaną Przedwstępną Umową Zakupu nastąpiło przeniesienie własności Akcji na rzecz Nabywcy w zamian za zapłatę kwoty wyrażonej w CHF (frankach szwajcarskich). Strony umowy - jako podmioty niepowiązane - ustaliły cenę na poziomie wartości rynkowej.

Zgodnie z Przedwstępną Umową Zakupu wynagrodzenie za zakup Akcji płatne w momencie podpisania Umowy Zakupu, w uzgodnionym przez strony terminie może być potencjalnie skorygowane w oparciu o: (a) określone wskaźniki wyliczone na moment zakupu Akcji (zarówno in plus jak i in minus) w oparciu o dane, które na dzień rozliczenia transakcji nie były jeszcze znane oraz (b) element dodatkowy (dalej: „Dodatkowe dopłaty") płatny w latach 2016 i 2017. Wystąpienie oraz wysokość Dodatkowych dopłat jest uzależniona od osiągnięcia przez Nabytą Spółkę określonych wyników operacyjnych / wskaźników w latach 2015 i 2016. Może się zatem zdarzyć, iż Dodatkowe dopłaty wyniosą zero (w przypadku nieosiągnięcia odpowiednich wyników określonych w Przedwstępnej Umowie Zakupu), a tym samym Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty dodatkowych kwot.

W przypadku wystąpienia korekty in plus w oparciu o określone wskaźniki na moment zakupu lub wystąpienia Dodatkowych dopłat Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty dodatkowej kwoty środków pieniężnych tytułem korekty ceny. Natomiast w przypadku wystąpienia korekty in minus wystąpi sytuacja odwrotna - tj. Wnioskodawca będzie uprawniony do otrzymania odpowiedniej kwoty środków pieniężnych.

Wnioskodawca pragnie w szczególności podkreślić, iż nie dojdzie do zmian Przedwstępnej Umowy Zakupu, jak i Umowy Zakupu pomiędzy stronami (wskazane wyżej mechanizmy są uregulowane w ramach zawartych już umów).

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ustalona na dzień zawarcia Umowy Zakupu pomiędzy stronami, a ewentualne późniejsze okoliczności mające miejsce po tym dniu tj. dokonanie odpowiednich korekt w oparciu o określone wskaźniki na moment zakupu Akcji (zarówno in plus bądź in minus) lub wystąpienie Dodatkowych dopłat lub zwrotów wynikających z zastosowanego mechanizmu określonego Przedwstępną Umową Zakupu nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub zmianą jego wysokości (obniżeniem zobowiązania) na podstawie art. 1, art. 3, art. 4 i art. 6 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ustalona na dzień zawarcia Umowy Zakupu pomiędzy stronami, a ewentualne późniejsze okoliczności mające miejsce po tym dniu tj. dokonanie odpowiednich korekt w oparciu o określone wskaźniki na moment zakupu Akcji (zarówno in plus jak i in minus) lub wystąpienie Dodatkowych dopłat lub zwrotów wynikających z zastosowanego mechanizmu określonego Przedwstępną Umową Zakupu nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub zmianą jego wysokości (in plus bądź in minus) na podstawie art. 1, art. 3, art. 4 i art. 6 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. jedn. Dz. U.z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.; dalej PCCU) zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem. Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności enumeratywnie wskazane w art. 1 ust. 1, w tym wymienione w pkt 1 lit. a) tego artykułu umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, a także, co wynika z pkt 2 powołanego przepisu, ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 PCCU, obowiązek podatkowy w przypadku umowy sprzedaży powstaje co do zasady z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Jeżeli zawarcie umowy przenoszącej własność następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia własności, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy przenoszącej własność (art. 3 ust 2 PCCU). W przypadku umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy stosownie do art. 4 pkt 1 PCCU ciąży na kupującym.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 PCCU w odniesieniu do umowy sprzedaży jako zasadę przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy.

W tym miejscu należy wskazać, iż ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Zgodnie z art. 6 ust. 2 PCCU wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Warto nadmienić, iż do zwiększenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych może dojść w sytuacji zmiany takiej czynności cywilnoprawnej. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 PCCU zmiana danej umowy podlega opodatkowaniu tylko wówczas, gdy powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż w analizowanym przypadku nie dojdzie do zmiany ww. umów. Korekta ceny zostanie dokonana z zastosowaniem mechanizmów przewidzianych umową - tj. mechanizmem (a) i (b) o którym mowa w opisie stanu faktycznego. Z tych względów przepis art. 1 ust. 1 pkt 2 PCCU nie znajdzie w przedmiotowej sytuacji zastosowania.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy przewidziana Przedwstępną Umową Zakupu oraz następującą po niej Umową Zakupu korekta ceny Akcji nabytych w ramach transakcji nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych lub zmiany jego wysokości.

Wnioskodawca wskazuje, że przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów podatkowych, m.in.:

• w interpretacji indywidualnej z dnia 28 stycznia 2014 r., w której Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy (sygn. ITPB2/436-215/13/TJ) stwierdził: „(...) zmiana ceny udziałów/akcji nabytych w ramach Transakcji 1 i Transakcji 2, na skutek zdarzeń przewidzianych w umowach zawartych w ich ramach, nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku. (...) Tym samym korekta ceny nabycia udziałów/akcji nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, jak również nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy zmniejszenia kwoty zapłaconego podatku od czynności cywilnoprawnych."
• w interpretacji indywidualnej z dnia 14 maja 2013 r„ w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie (sygn.IPPB2/436-101/13-4/MZ) stwierdził: „Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy, bez względu na to, kiedy rzecz została kupującemu wydana. Na wysokość obliczonego na tej podstawie podatku nie mają też wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego"
• w interpretacji indywidualnej z dnia 30 listopada 2012 r., w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB2/436-525/12-2/MZ) stwierdził, iż „Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do skorygowania uprzednio złożonej deklaracji PCC-3 i wykazania w korekcie deklaracji podwyższonej (w porównaniu do pierwotnie zadeklarowanej) wartości rynkowej nabywanych udziałów/akcji oraz odpowiednio wyższej kwoty zobowiązania w podatku od czynności cywilnoprawnych (w porównaniu do pierwotnie zadeklarowanej i zapłaconej), jeżeli cena nabycia tych udziałów/akcji ulegnie podwyższeniu już po zawarciu umowy sprzedaży (tj. po powstaniu obowiązku podatkowego) w wyniku zaistnienia zdarzenia, które co prawda zostało przewidziane w umowie sprzedaży, ale w chwili zawarcia tej umowy było przyszłe i niepewne."
  
  

Stanowisko takie potwierdza również doktryna prawa: „Z komentowanych regulacji wynika, że podstawą opodatkowania w przypadku umowy sprzedaży jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego z dnia transakcji. Ewentualne korekty w zakresie wartości rezydualnej oraz kwoty płatności ratalnych dokonane po dniu nabycia nie będą wywierały skutków w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności w przypadku korekt zwiększających wartości wskazane w umowie nie powstanie dodatkowe zobowiązanie do uiszczenia podatku. Jednocześnie w przypadku korekt zmniejszających te wartości nie będzie przysługiwało prawo do zwrotu tego podatku." (Z. Ofiarski Komentarz do art. 6 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U.07.68.450).

W ocenie Wnioskodawcy podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ustalona na dzień zawarcia Umowy Zakupu pomiędzy stronami, a ewentualne późniejsze okoliczności mające miejsce po tym dniu tj. dokonanie odpowiednich korekt w oparciu o określone wskaźniki na moment zakupu Akcji (zarówno in plus jak i in minus) lub wystąpienie Dodatkowych dopłat wynikających z zastosowanego mechanizmu określonego Przedwstępną Umową Zakupu Akcji nie będą skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub zmianą jego wysokości na podstawie art. 1, art. 3, art. 4 i art. 6 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W konsekwencji należy stwierdzić, że dokonanie przez strony dodatkowych świadczeń opisanych powyżej, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku dokonania korekty złożonej uprzednio deklaracji PCC-3 oraz uiszczenia dodatkowej kwoty podatku lub ewentualnym zmniejszeniem podstawy opodatkowania.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnośnie powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych - należy wskazać, że orzeczenie te nie są wiążące dla tutejszego organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, osadzonej w określonym stanie faktycznym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w każdej z nich zawarte jest wiążące. W związku z tym, organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami – nie tylko innych organów podatkowych, jednak nie stosują wprost tych rozstrzygnięć także i z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012, poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.