Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach
IBPB-1-2/4510-715/16-1/BKD
z 12 września 2016 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 1 lipca 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 11 lipca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, jakie skutki wywołuje na gruncie ustawy CIT transfer środków pokrywający ujemne saldo na rachunkach uczestników, tj. czy transfer środków będzie neutralny podatkowo (tj. nie będzie traktowany ani jako przychód, ani jako koszt podatkowy), a rozliczane będą (odpowiednio jako przychody albo koszty podatkowe) odsetki zapłacone w związku z tym transferem (pytanie oznaczone nr 3) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 11 lipca 2016 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, jakie skutki wywołuje na gruncie ustawy CIT transfer środków pokrywający ujemne saldo na rachunkach uczestników, tj. czy transfer środków będzie neutralny podatkowo (tj. nie będzie traktowany ani jako przychód, ani jako koszt podatkowy), a rozliczane będą (odpowiednio jako przychody albo koszty podatkowe) odsetki zapłacone w związku z tym transferem.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca zamierza przystąpić do oferowanego przez bank (dalej: „Bank”) systemu zarządzania płynnością finansową, tj. cash poolingu rzeczywistego. Umowa cash poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek główny), którym jest rachunek Lidera i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów, a jej celem jest przede wszystkim optymalizacja zarządzania środkami finansowymi, efektywne finansowanie bieżących potrzeb uczestników systemu w zakresie kapitału obrotowego, poprawa płynności finansowej poszczególnych uczestników oraz optymalizacja wykorzystania dostępnych środków finansowych całej grupy. Dzięki temu, dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. Usługa cash poolingu będzie opierać się na Umowie o Grupowe Zarządzanie Płynnością (dalej: „Umowa”), która zostanie zawarta między Bankiem a Spółką (dalej; „Lider”) i innymi podmiotami należącymi do grupy kapitałowej Spółki (dalej: „Uczestnicy”), w tym i Wnioskodawcą. Będzie ona polegać na kompleksowej usłudze zarządzania płynnością finansową (dalej: „System”) świadczonej przez Bank na rzecz Uczestników. Wszystkie operacje związane z funkcjonowaniem struktury cash pooling będą zautomatyzowane i nie będą wymagać zaangażowania w te operacje Uczestników. Celem umowy będzie optymalizacja wykorzystywanych przez Uczestników usług świadczonych przez Bank poprzez efektywne wykorzystanie środków gromadzonych na rachunkach przez Uczestników. Warunkiem uczestnictwa Uczestnika w Systemie będzie prowadzenie przez Bank na rzecz Uczestnika - Rachunku na podstawie odrębnej umowy oraz dostarczenie do Banku oświadczenia o przystąpieniu do Systemu jak również dostarczenie listy rachunków bankowych prowadzonych przez Bank na rzecz podmiotów, które mają uczestniczyć w Systemie.

W ramach zawartej Umowy każdy Uczestnik nieodwołalnie ustanowi Lidera swoim pełnomocnikiem (z prawem do udzielania dalszych pełnomocnictw) do reprezentowania go wobec Banku, innych Uczestników i wszelkich osób trzecich we wszelkich sprawach związanych z:

1. wszelkimi czynnościami faktycznymi i prawnymi dokonywanymi na podstawie Umowy lub w związku z nimi oraz
2. wszelkimi rozliczeniami związanymi z Umową.
   
   

W szczególności lecz nie wyłącznie, Lider będzie upoważniony do dokonywania w imieniu każdego Uczestnika następujących czynności faktycznych i prawnych:

1. składania i odbierania wszelkich oświadczeń woli związanych z Umową w tym składania i odbierania wszelkich zawiadomień,
2. do podpisywania wszelkich dokumentów na podstawie Umowy lub w związku z nimi, w tym Oświadczenia o Przystąpieniu oraz
3. składania wszelkich Dyspozycji oraz otrzymywania i dokonywania wszelkich płatności.
   
   

O ile z kontekstu danego postanowienia Umowy nie wynika inaczej, Lider będzie wykonywał przyznane mu prawa i nałożone na niego obowiązki również w imieniu i za zgodą wszystkich Uczestników. Przystępując do Umowy, każdy Uczestnik zatwierdza i potwierdza wszelkie czynności, jakich Lider lub dalszy pełnomocnik ustanowiony przez Lidera dokona lub będzie miał dokonać na mocy swojego powołania. Natomiast Lider nieodwołalnie ustanowi Bank swoim pełnomocnikiem do dokonania w jego imieniu rozliczenia na rzecz Uczestników. Każdy Uczestnik Systemu będzie mógł wykonywać Transakcje do wysokości środków znajdujących się na jego Rachunku powiększonych o kwotę wyliczoną zgodnie ze wzorem określonym w Umowie (dalej: „Limit”), ustanowioną na jego rzecz przez Lidera oraz powiększonych o dostępne środki na innych Rachunkach w Systemie (dalej: „Saldo Netto”). Warunkiem ustanowienia na rzecz Uczestnika Limitu będzie posiadanie przez Lidera przyznanego na podstawie odrębnej umowy kredytu („Kredyt”). Suma wszystkich Limitów przyznanych Uczestnikom nie będzie mogła być wyższa niż kwota Kredytu, którą będzie mógł dysponować Lider. Cofnięcie lub zmniejszenie przyznanego konkretnemu Uczestnikowi Limitu uzależnione będzie od stanu wykorzystania Limitu w ciągu dnia.

Uczestnicy będą mogli korzystać z usług Saldo Netto w ramach Systemu zgodnie z następującymi zasadami:

1. Saldo Netto będzie stanowić suma wszystkich środków zgromadzonych przez Uczestników na Rachunkach.
2. Uczestnik będzie mógł zlecać transakcje w ciężar z Rachunku, o ile suma środków Saldo Netto pozwala na realizację transakcji.
3. Przy wysłaniu Transakcji przez Klienta, Bank dokona walidacji dostępnego Salda Netto.
4. Transakcje wykonywane będą do wysokości salda zgromadzonego na tym Rachunku, w przypadku kiedy kwota transakcji przekroczy saldo Rachunku, Bank pobierze środki z innych Rachunków w ramach Systemu.
5. Klient będzie mógł dokonać Transakcji tylko i wyłącznie do sumy środków znajdujących się na wszystkich Rachunkach w ramach Systemu.
6. Bank pobierze środki z Innych Rachunków natychmiast po wykonaniu Transakcji, aktualizacja zapisu księgowego na poszczególnych Rachunkach nastąpi na koniec dnia.
7. Klient będzie posiadał bieżącą informację o stanie Salda Netto na Rachunkach poprzez bankowość internetową. Aktualny stan środków na poszczególnych Rachunkach będzie dostępny po dokonaniu wyrównywania sald.
8. Podczas realizacji Transakcji Bank będzie korzystał jedynie ze środków Klienta znajdujących się na Rachunkach Uczestników.
   
   

Bank dokona proporcjonalnego wyrównania sald Rachunków w ramach Systemu w sytuacji otrzymania zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym w stosunku do dowolnego Rachunku. Obliczenia dokonywane przez Bank w ramach Systemu Zarządzania Płynnością na podstawie Umowy będą dokonywane na koniec każdego dnia roboczego lub na koniec miesiąca. Postanowienia szczególne Umowy, określające sposoby obliczania odsetek i wysokość stóp oprocentowania stosowanych w ramach Systemu, prowizji należnych Bankowi z tytułu Umowy oraz datę wejścia w życie Umowy, zawierać będzie Załącznik do Umowy. Zabezpieczeniem dla Banku z tytułu realizacji Transakcji zleconych przez Uczestnika na kwotę przekraczającą ilość zgromadzonych przez Uczestnika środków, będzie kwota Limitu przyznana przez Lidera. Ustanowienie Limitu oznaczać będzie, że Lider nie może skorzystać w tej kwocie z Kredytu w Rachunku. Wszyscy Uczestnicy Systemu będą ponosić wobec Banku solidarną odpowiedzialność za wykonanie wobec Banku zobowiązań przez poszczególnych Uczestników wynikających z Umowy.

Na koniec każdego dnia roboczego po ustaleniu sald dziennych Rachunków Uczestników, Bank dokona rozliczenia Systemu, które to rozliczenia polegać będą na:

1. ustaleniu w jakiej wysokości Uczestnicy skorzystali z przyznanych im Limitów,
2. ustaleniach jakie środki zostały zgromadzone przez Uczestników na Rachunkach,
3. ustaleniu wyniku netto Systemu poprzez zsumowanie kwoty z pkt „a” oraz pkt „b” powyżej.
   
   

Na skutek opisanych powyżej operacji zdefiniowanych w prawie cywilnym jako subrogacja:

1. Lider wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela w stosunku do wierzytelności, które Bank będzie posiadał wobec Uczestnika, powstałych w związku z przekroczeniem przez poszczególnych Uczestników środków zgromadzonych na ich Rachunkach. Uczestnik wyrazi zgodę na nabycie takich wierzytelności bez konieczności zawierania odrębnych umów.
2. Lider wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela w stosunku do wierzytelności, które Uczestnik będzie posiadał wobec Banku o zwrot środków na rzecz tych Uczestników, o których mowa w pkt. „b” powyżej. Bank wyrazi zgodę na przejęcie przez Lidera tych zobowiązań bez konieczności zawierania odrębnych umów.
   
   

Na koniec każdego dnia roboczego, w celu umożliwienia dokonania rozliczenia Systemu przez Lidera z Bankiem, Bank wykona następujące Transakcje pomiędzy Rachunkami Uczestników:

1. wszelkie środki znajdujące na Rachunkach Uczestników zostaną przekazane na Rachunek Lidera,
2. z Rachunku Lidera zostaną przekazane środki tym z Uczestników, którzy skorzystali z przyznanych Limitów, w wysokości w jakich z tych Limitów skorzystali.
   
   

Na początku następnego dnia roboczego, stan na poszczególnych Rachunkach Lidera oraz Uczestników będzie taki sam jaki był stan na koniec dnia poprzedniego. W związku z tym:

1. w przypadku przekazania środków na Rachunek Uczestnika - Bank wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela za zgodą Lidera w stosunku do Banku,
2. w przypadku gdy na koniec poprzedniego dnia roboczego miała miejsce sytuacja opisana powyżej w pkt. „a” - Uczestnik wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela za zgodą Lidera w stosunku do Banku.
   
   

Opisane powyżej działania nie będą wymagały zawarcia odrębnych umów. Bank uzna Rachunek Klienta kwotami odsetek należnych Klientowi od środków zdeponowanych na Rachunku Lidera lub obciąży Rachunek Lidera kwotami odsetek należnych Bankowi od wykorzystanego Kredytu z uwzględnieniem uczestnictwa Klienta w Systemie Zarządzania Płynnością („Alokacja Odsetek”). Podstawę Alokacji Odsetek stanowić będzie suma kwot odsetek wyliczonych na Rachunku Lidera w danym miesiącu za każdy dzień odrębnie („Miesięczna Suma Odsetek”). Bank dokona Alokacji Odsetek poprzez zapisanie Miesięcznej Sumy Odsetek na Rachunku Lidera, poprzez dokonanie księgowania:

1. wielkość dodatnią - Bank uzna Rachunek Klienta Miesięczną Sumą Odsetek,
2. wielkość ujemną - Bank obciąży Rachunek Klienta Miesięczną Sumą Odsetek.
   
   

Bank będzie dokonywał Alokacji Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym po upływie każdego miesiąca kalendarzowego za miesiąc poprzedni. Stopy oprocentowania i sposoby naliczania odsetek, które Bank zastosuje dokonując Alokacji Odsetek określą Szczególne Warunki Umowy. W zakresie określenia wysokości oprocentowania Umowa zastąpi postanowienia dotyczące oprocentowania Rachunku Klienta oraz oprocentowania Kredytu w Rachunku Bieżącym, zawarte w odrębnych umowach pomiędzy Bankiem a Klientem, z wyjątkiem postanowień tych umów dotyczących sposobu zmiany wysokości oprocentowania, które pozostaną w mocy. Na koniec każdego Dnia Roboczego będzie uważać się za powtórzone wszelkie zapewnienia i oświadczenia złożone Bankowi przez Uczestnika przy zawieraniu Umowy i po jej zawarciu. Za czynności opisane powyżej w pierwszym dniu roboczym każdego miesiąca kalendarzowego, Bank pobierze od Uczestników prowizje z tytułu Umowy w wysokości i w ciężar rachunków określonych w Szczególnych Warunkach Umowy. Z tytułu wykonywania pewnych niezbędnych czynności administracyjnych i reprezentowania wszystkich Uczestników w ramach umowy cash poolingu nie przewiduje się pobierania przez Lidera struktury wynagrodzenia z tytułu pośredniczenia w relacjach pomiędzy wszystkimi uczestnikami a bankiem. Dotyczy to zarówno wynagrodzenia od banku na rzecz Lidera, jak i od poszczególnych Uczestników na rzecz Lidera. Wnioskodawca pragnie wskazać, że Uczestnicy są podmiotami powiązanymi z Liderem, w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej „ustawa CIT”). Lider posiada 100% udziału w kapitałach zakładowych w pozostałych spółkach grupy kapitałowej bezpośrednio bądź pośrednio (np. X S.A. 100% w Y Sp. z o.o., a Y Sp. z o.o. 100% w Z Sp. z o.o).

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Jakie skutki wywołuje na gruncie ustawy CIT transfer środków pokrywający ujemne saldo na rachunkach uczestników, tj. czy transfer środków będzie neutralny podatkowo (tj. nie będzie traktowany ani jako przychód, ani jako koszt podatkowy), a rozliczane będą (odpowiednio jako przychody albo koszty podatkowe) odsetki zapłacone w związku z tym transferem? (pytanie oznaczone nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, transfer środków pokrywający ujemne saldo na rachunkach uczestników będzie stanowić operację neutralną podatkowo (tj. nie będzie stanowił ani przychodu, ani kosztu podatkowego), a rozliczane będą (odpowiednio jako przychody albo koszty podatkowe) odsetki zapłacone w związku z tym transferem.

W myśl art. 12 ust 1 pkt 1 ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 tej ustawy, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W orzecznictwie sądów administracyjnych oraz piśmiennictwie powszechnie akceptowane jest stanowisko, zgodnie z którym ze względu na charakter podatku dochodowego przychód podlegający opodatkowaniu stanowić mogą jedynie świadczenia powodujące u podatnika definitywny przyrost majątku. Kwestię kosztów uzyskania przychodów reguluje natomiast art. 15 ust. 1 ustawy CIT, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Podobnie, jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym można mówić w przypadku, gdy ma on charakter definitywny, tj. wpływa na trwałe uszczuplenie majątku podatnika. Charakteru takiego z pewnością nie mają świadczenia zaliczkowe, podlegające późniejszym rozliczeniom, bądź świadczenia ze swojej istoty zwrotne. Cash pooling jest formą zarządzania finansami stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób, sprowadzającą się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek główny) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu „korzyści skali”. Podstawowym walorem cash poolingu jest możliwość koncentracji środków kilku podmiotów oraz kompensowania przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Istotą umowy cash poolingu nie jest jednak przenoszenie na własność biorącego określonej ilości pieniędzy i późniejszy ich zwrot, ale zarządzanie płynnością finansową poszczególnych podmiotów wchodzących w skład grupy. Uczestnicy dokonują płatności na rzecz kontrahentów oraz otrzymują od kontrahentów wpływy finansowe, które na koniec dnia zamykają się jednym saldem i są transferowane na konto rozliczeniowe Lidera. Rozliczenia te będą opierać się na transferach środków poszczególnych Uczestników cash poolingu i na rachunek rozliczeniowy Lidera, które to transfery nie będą miały charakteru ani definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania ujemnego salda danego Uczestnika), ani definitywnego kosztu (w przypadku wykorzystania dodatniego salda danego Uczestnika do pokrycia ujemnego salda innego Uczestnika), ponieważ podlegają dalszemu rozliczeniu pomiędzy Uczestnikami. W ocenie Wnioskodawcy zatem, opisane transfery środków (nadwyżek lub niedoborów) będą neutralne podatkowo dla celów rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych. Odpowiednio jako przychód podlegający opodatkowaniu i koszt uzyskania przychodu winny być natomiast, zdaniem Wnioskodawcy, traktowane odsetki zapłacone w związku z ww. transferem środków. Ze względu na to, że Umowa zawierana jest w celu zapewnienia efektywnego zarządzania nadwyżkami i niedoborami środków w ramach grupy kapitałowej, w ocenie Wnioskodawcy z pewnością uznać można poniesione na jej podstawie wydatki za służące pośrednio uzyskaniu przychodu, zachowaniu lub zabezpieczeniu jego źródła. Odsetki, do poniesienia których Wnioskodawca zobowiązany będzie na podstawie Umowy, można więc uznać za związane z jej przychodami. Zdaniem Wnioskodawcy, wątpliwości nie budzi także definitywny charakter tych świadczeń oraz ich udokumentowanie (w postaci przelewu bankowego). Wnioskodawca stoi więc na stanowisku, że z chwilą zapłaty będą mogły one zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy CIT. W zakresie powstania przychodu związanego z odsetkami należnymi Wnioskodawcy na podstawie Umowy zwrócić należy uwagę na przepis art. 12 ust. 3 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie z tą regulacją warunkiem zaliczenia odsetek do przychodów podatnika podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym jest ich faktyczne otrzymanie. Nie znajdzie w tym przypadku zastosowania ogólna zasada kwalifikowania, jako przychodów z działalności gospodarczej podlegających opodatkowaniu wszelkich przychodów należnych, niezależnie od ich rzeczywistego uzyskania. W konsekwencji odsetki należne Wnioskodawcy na podstawie Umowy, jako świadczenia, które są definitywnym przysporzeniem na rzecz Wnioskodawcy Spółki, winny być przez nią zaliczane do przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z chwilą ich otrzymania.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy opisanego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Jednocześnie nadmienia się, że w zakresie pyt. 1,2,4 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78-79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.