Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0111-KDIB2-3.4014.2.2018.1.AB
z 20 lutego 2018 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 22 grudnia 2017 r. (data wpływu 2 stycznia 2018 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych planowanej transakcji nabycia wskazanych we wniosku składników majątkowych – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 stycznia 2018 r. do tut. organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych planowanej transakcji nabycia wskazanych we wniosku składników majątkowych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest europejską spółką kapitałową prowadzącą poprzez oddział w Polsce działalność m.in. w zakresie obrotu paliwami oraz sprzedaży detalicznej paliw.

Wnioskodawca planuje nabyć opisane poniżej składniki majątkowe. Zbywca składników majątkowych jest spółką kapitałową prowadzącą działalność w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (dalej: „Zbywca”).

Wnioskodawca oraz Zbywca są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Zbywca jest właścicielem nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkiem stacji paliw wraz z towarzyszącą infrastrukturą trwale związaną z gruntem, parkingiem i drogą dojazdową. Nieruchomości te są obciążone hipotekami na zabezpieczenie spłaty zobowiązań Zbywcy. Zbywca prowadził na powyższych nieruchomościach działalność w zakresie sprzedaży detalicznej paliw. Działalność stacji paliw położonej na ternie ww. nieruchomości była głównym przedmiotem działalności Zbywcy.

Spółkę oraz Zbywcę łączy Umowa o Współpracy i Dostawie Paliw w Sieci Partnerskich Stacji BP (dalej: „Umowa o współpracy”), a prowadzona przez Zbywcę stacja paliw stanowiła tzw. stację partnerską Wnioskodawcy.

Na podstawie Umowy o współpracy, Wnioskodawca zobowiązany był do dostawy paliw oraz części wyposażenia niezbędnego do prowadzenia stacji paliw, a także do zapewnienia know-how i wsparcia w działaniach marketingowych. W przeszłości Wnioskodawca dostarczył do stacji paliw Zbywcy składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci stacji paliw, stanowiące wyposażenie stacji paliw, w tym między innymi:

• system kasowy (w tym moduły kasowe, cztery stanowiska kasowe, terminale płatnicze),
• system kontroli paliw,
• materiały związane z marką Wnioskodawcy (w tym słup cenowy),
• wyposażenie sklepu (meble, kosze, koszomyjki, termometr),
• słupy informacyjne, wiatę wraz z otokiem,
• wyposażenie informatyczne (komputery, drukarka, dysk sieciowy),
• latarnie oświetleniowe,
• szafy itp.
  
  

Powyższe składniki przez cały czas trwania Umowy o współpracy stanowiły własność Wnioskodawcy.

Zbywca w ramach prowadzenia stacji paliw zwarł między innymi następujące umowy:

• kredytu bankowego,
• z dostawcami energii elektrycznej,
• na dostawę wody i odbiór ścieków,
• na obsługę terminali płatniczych,
• na wywóz odpadów,
• na świadczenie usług telekomunikacyjnych,
• na dostawę towarów,
• umowa na dostawę paliw, zawartą z Wnioskodawcą.
  
  

Zbywca posiadał personel przypisany do stacji paliw, w tym pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę.

Z punktu widzenia organizacyjnego, stacja paliw nie stanowi w schemacie organizacyjnym Zbywcy odrębnego oddziału, nie jest też wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”), jako odrębny oddział Zbywcy. Zbywca nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla stacji paliw.

Z informacji przekazanych Wnioskodawcy wynika, że na podstawie ksiąg rachunkowych Zbywcy możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności wykonywanej w ramach stacji paliw. Niemniej, dla stacji paliw nie jest sporządzany odrębny bilans oraz rachunek zysków i strat.

Obecnie, wobec braku płatności zobowiązań przez Zbywcę, Wnioskodawca zaprzestał dostaw paliwa na stację paliw Zbywcy. Z tego powodu stacja paliw jest obecnie nieczynna, działalność stacji została zawieszona.

W chwili obecnej Zbywca wypowiedział całemu personelowi stacji umowy o pracę oraz pozostałe umowy cywilnoprawne. Stacja paliw Zbywcy obecnie nie posiada personelu koniecznego do prowadzenia działalności gospodarczej stacji paliw, w tym do obsługiwania klientów (nie jest to stacja samoobsługowa).

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Wnioskodawca planuje nabyć od Zbywcy prawo własności do nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkiem stacji paliw wraz z towarzyszącą infrastrukturą trwale związaną z gruntem, parkingiem i drogą dojazdową.

W ramach planowanej transakcji, Wnioskodawca planuje nabyć również następujące składniki majątkowe:

1. części wyposażenia stacji paliw, niestanowiące własności Wnioskodawcy,
2. paliwo w zbiornikach stacji paliw Zbywcy,
3. towar znajdujący się sklepie i w magazynach Zbywcy.
   
   

Na potrzeby niniejszego wniosku, powyższe składniki majątkowe (wraz z nieruchomościami) będą dalej łącznie zwane „Zbywanymi Składnikami Majątkowymi”.

Wnioskodawca planuje prowadzić opodatkowaną działalność gospodarczą w formie stacji paliw z wykorzystaniem Zbywanych Składników Majątkowych.

Po dokonaniu transakcji sprzedaży Zbywca wypowie umowy z dostawcami mediów. W związku z tym Wnioskodawca rozważa możliwość zawarcia nowych umów z dotychczasowymi dostawcami mediów Zbywcy (tj. energii elektrycznej, wody i ścieków, odbiór odpadów), niemniej wynikać to będzie, z braku wyboru alternatywnego dostawcy mediów lub z faktu, że oferta dotychczasowego dostawcy będzie konkurencyjna wobec pozostałych dostawców oraz z uwagi na konieczność ciągłej dostawy mediów w planowanej działalności Wnioskodawcy.

W ramach transakcji sprzedaży Zbywanych Składników Majątkowych Wnioskodawca nie przejmie pozostałych umów cywilnoprawnych zawartych przez Zbywcę, w tym umowy na dostawę towarów do sklepu (prowadzonego w ramach stacji paliw). Wnioskodawca nie przejmie zobowiązań z tytułu ww. umów, w tym zobowiązań z tytułu płatności za dostarczony towar do stacji paliw Zbywcy. Ponadto, w związku z nabyciem Zbywanych Składników Majątkowych, na Wnioskodawcę nie przejdą uprawnienia i zobowiązanie z tytułu umów kredytu zawieranych przez Zbywcę z bankami. Część ceny zapłaty za Zbywane Składniki Majątkowe zostanie przekazana bezpośrednio na rachunek wierzycieli Zbywcy, będących wierzycielami hipotecznymi Zbywcy, w skutek czego dojdzie zwolnienia hipotek obciążających nieruchomości wchodzące w skład Nabywanych Składników Majątkowych.

Wnioskodawca nie przejmie ponadto umów rachunków bankowych Zbywcy, praw do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Zbywcy, umów o świadczenie usług księgowych i kadrowych. Podstawowe elementy wyposażenia stacji paliw Zbywcy, będące przedmiotem własności Wnioskodawcy, tj.:

• system kasowy (w tym moduły kasowe, cztery stanowiska kasowe, terminale płatnicze),
• system kontroli paliw,
• materiały związane z marką Wnioskodawcy (w tym słup cenowy),
• wyposażenie sklepu (meble, kosze, koszomyjki, termometr),
• słupy informacyjne, wiatę wraz z otokiem,
• wyposażenie informatyczne (komputery, drukarka, dysk sieciowy),
• latarnie oświetleniowe,
• szafy itp.

z natury rzeczy nie będą stanowiły przedmiotu planowanej transakcji sprzedaży Zbywanych Składników Majątkowych. Wnioskodawca nie wyklucza jednak, iż należące do niego elementy wyposażenia stacji, po finalizacji transakcji sprzedaży, zostaną połączone ze Zbywanymi Składnikami Majątkowymi celem prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca nie otrzyma również planów sprzedażowych ani informacji o indywidualnych akcjach promocyjnych Zbywcy, prowadzonych na stacji paliw.

W ramach planowanej transakcji sprzedaży Zbywanych Składników Majątkowych nie dojdzie również do przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy koncesji w zakresie obrotu paliwami ciekłymi, udzielonej na rzecz Zbywcy, bez której nie jest możliwe prowadzenie działalności gospodarczej w postaci stacji paliw. Na Wnioskodawcę nie przejdą też inne licencje lub zezwolenia związane z prowadzeniem stacji paliw (w tym związane ze sprzedażą alkoholu). Wnioskodawca w tym zakresie będzie musiał samodzielnie uzyskać koncesję oraz pozostałe licencje i zezwolenia.

Sprzedaży nie będzie podlegała również nazwa firmy Zbywcy.

W ramach przedmiotowej transakcji nie dojdzie również do przejścia zakładu pracy Zbywcy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. Wnioskodawca nie przejmie również potencjalnych zobowiązań, wobec pracowników (lub byłych pracowników) Zbywcy, jak również zobowiązań wobec osób zatrudnionych u Zbywcy na podstawie umów cywilnoprawnych. W szczególności, w. ramach planowanej transakcji, nie dojdzie do przejścia do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy osób odpowiedzialnych za zarządzanie spółką Zbywcy, w tym w szczególności za zarządzanie stacją paliw.

W ramach planowanej transakcji, Spółka nie otrzyma również od Zbywcy dokumentacji związanej ze stacją paliw, w tym ksiąg handlowych, rejestrów, a także środków finansowych znajdujących się w kasie stacji paliw Zbywcy.

Mając na uwadze powyższy opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy dla celów ustawy o VAT, planowaną transakcję należy zaklasyfikować jako nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, czy też jako nabycie poszczególnych składników majątkowych.

Powyższe ma istotne znaczenie dla określenia konsekwencji podatkowych Wnioskodawcy przewidzianych w ustawie o VAT oraz w ustawie o PCC.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie.

Jeżeli planowana transakcja sprzedaży nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, które wyłączone jest z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a planowana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, to czy na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o PCC Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do płatności PCC?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli planowana transakcja sprzedaży nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, które wyłączone jest z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a planowana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, to na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o PCC, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do płatności PCC.

Zgodnie z treścią z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarowi usług.

Dlatego też, w sytuacji kiedy transakcja sprzedaży Zbywanych Składników Majątkowych będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC. Wnioskodawca, jako kupujący nie będzie wówczas zobowiązany do płatności PCC z tytuł zawarcia umowy kupna-sprzedaży Zbywanych Składników Majątkowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 19 stycznia 2018 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.2.2018.1.KO.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1150), zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy – podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy, podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

1. nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2. innych praw majątkowych – 1%.
   
   

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
   
2. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
   
   • umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
   • umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
   
   
   
   

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży, a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2016 r., poz. 710, ze zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca planuje nabyć wskazane we wniosku składniki majątkowe. Zbywca składników majątkowych jest spółką kapitałową prowadzącą działalność w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (dalej: „Zbywca”). Wnioskodawca oraz Zbywca są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Zbywca jest właścicielem nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkiem stacji paliw wraz z towarzyszącą infrastrukturą trwale związaną z gruntem, parkingiem i drogą dojazdową.

W ramach planowanej transakcji, Wnioskodawca planuje nabyć również następujące składniki majątkowe:

1. części wyposażenia stacji paliw, niestanowiące własności Wnioskodawcy,
2. paliwo w zbiornikach stacji paliw Zbywcy,
3. towar znajdujący się sklepie i w magazynach Zbywcy.
   
   

W związku z opisanym zdarzeniem przyszłym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Wnioskodawcy dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja zbycia składników majątkowych dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – będzie objęta zakresem opodatkowania ustawy o podatku od towarów i usług, a w zakresie nieruchomości – czy będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności przedmiotowym zakresem opodatkowania ustawy o podatku od towarów i usług, a w przypadku nieruchomości opodatkowanie podatkiem od towarów i usług skutkuje wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Opisana we wniosku umowa sprzedaży składników majątkowych stanowiła odpłatną dostawę towarów, tj. czynność objętą przedmiotowym zakresem opodatkowania określoną w art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług – co zostało potwierdzone interpretacją indywidualną wydaną 19 stycznia 2018 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.2.2018.1.KO.

A zatem, jeżeli omawiana transakcja sprzedaży, jak wskazał Wnioskodawca, będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (nie będzie z tego podatku zwolniona – zwłaszcza w zakresie sprzedaży nieruchomości), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W takim przypadku na Kupującym nie będzie ciążył obowiązek zapłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
   
   

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.