2017.06.20 - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej

Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0114-KDIP1-2.4012.188.2017.1.RD
z 20 czerwca 2017 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 17 maja 2017 r. (data wpływu 19 maja 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie procedury wystawiania, przesyłania oraz obiegu faktur elektronicznych - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 19 maja 2017 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie procedury wystawiania, przesyłania oraz obiegu faktur elektronicznych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

U GmbH (dalej: Spółka) posiada siedzibę w Monachium w Niemczech Spółka działa zgodnie z niemieckimi przepisami regulującymi działalność funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, ale na rachunek niemieckiego funduszu inwestycyjnego E.
Spółka jest zarejestrowana w Polsce na potrzeby podatku od towarów i usług (VAT) jako czynny podatnik VAT.
Spółka posiada w Polsce kilka nieruchomości i prowadzi działalność opodatkowaną VAT polegającą na wynajmie tych nieruchomości (głównie lokali użytkowych znajdujących się w tych nieruchomościach).
Zawierane przez Spółkę umowy najmu mają co do zasady formę pisemną.
Lokale użytkowe znajdujące się w nieruchomościach wynajmowane są wielu podmiotom (dalej Najemcy), w oparciu o umowy najmu i na zasadach wskazanych w tych umowach.
Za bieżące kontakty z Najemcami oraz obsługę nieruchomości Spółki odpowiedzialny jest zarządca przedmiotowych nieruchomości - faktycznie jego pracownicy, gdyż zarządca jest spółką z o.o (dalej Zarządca), działającym w imieniu Spółki w oparciu o umowę, której przedmiotem jest świadczenie usług zarządzania nieruchomościami.
Usługi zarządzania nieruchomościami świadczone przez Zarządcę obejmują również wystawianie w imieniu Spółki faktur z tytułu świadczenia przez nią usług wynajmu w Polsce. W związku z powyższym Zarządca wystawia w imieniu i na rzecz Spółki wszelkie faktury dokumentujące świadczenie przez Spółkę usług wynajmu nieruchomości w Polsce. Faktury te są wysyłane lub przekazywane Najemcom w formie papierowej.
Wszelka dokumentacja związana z rozliczeniami podatków Spółki w Polsce (m.in. deklaracje VAT, CIT) sporządzana jest przez spółkę doradztwa podatkowego (dalej: Pełnomocnik), z którą Spółka zawarła umowę na świadczenie usług w tym zakresie, po dostarczeniu przez Spółkę wymaganych dokumentów i informacji dotyczących przeprowadzonych transakcji. Siedziba Pełnomocnika została wskazana we właściwym dla Spółki Urzędzie Skarbowym jako miejsce przechowywania wszelkich dokumentów związanych z rozliczaniem podatków w Polsce przez Spółkę. Obecnie faktury w formie papierowej (egzemplarz Spółki-sprzedawcy) są przekazywane Pełnomocnikowi na potrzeby sporządzenia rozliczeń i deklaracji podatkowych Spółki.
W celu obniżenia kosztów związanych z przesyłaniem papierowych faktur do Najemców oraz Pełnomocnika, jak również kosztów archiwizacji faktur w formie papierowej, Spółka planuje zmianę sposobu wystawiania oraz przechowywania faktur i stosowanie wyłącznie elektronicznego obiegu takich dokumentów (dalej: elektroniczny obieg dokumentów).

Procedura wystawiania, przesyłania i przechowywania faktur w ramach elektronicznego obiegu dokumentów będzie wyglądała następująco:

Spółka będzie wystawiała faktury w formacie PDF (dalej: e-faktury). E-faktury te w praktyce będą wystawiane przez Zarządcę w imieniu i na rzecz Spółki (tak jak dotychczas faktury w formie papierowej),
e-faktury będą weryfikowane przez Zarządcę, pod kątem prawidłowości danych Najemców oraz zgodności z umowami najmu zawartymi pomiędzy Spółką a danym Najemcą,
e-faktury w oryginalnej formie PDF będą przechowywane na serwerach Zarządcy,
tylko Zarządca oraz upoważniona grupa pracowników Spółki będą mieli dostęp do e-faktur i będą mogli je wyświetlić,
żaden z pracowników Spółki oraz Zarządcy nie będzie miał możliwości ingerencji w treść e-faktur ani zmiany danych w nich zawartych,
każdej e-fakturze zostanie nadany unikalny numer wewnętrzny (tzw. numer księgowy lub numer faktury), za pomocą którego uprawniona do podglądu danej faktury osoba będzie mogła szybko odszukać daną e-fakturę,
e-faktury będą wysyłane do Najemcy z oznaczonego adresu e-mail Zarządcy lub Spółki.
e-faktury będą również wysyłane do Pełnomocnika na oznaczone adresy e-mail Pełnomocnika (osób przez mego wskazanych), na potrzeby przygotowania rozliczeń i deklaracji podatkowych Spółki lub będą udostępniane przez Zarządcę z możliwością ich pobrania przez Pełnomocnika celem ich zarchiwizowania,
e-faktury będą archiwizowane na serwerach wykorzystywanych przez Pełnomocnika w specjalnie przeznaczonych do tego folderach z podziałem na okresy rozliczeniowe, którego dana e-faktura będzie dotyczyć (tj. w folderze dot. rozliczenia na okres, w którym została wykazana dla potrzeb rozliczenia podatku VAT/CIT). Taki sposób przechowywania zapewni łatwe i szybkie odszukanie e-faktur,
dostęp do danego folderu i elektronicznych dokumentów w nim zawartych będą miały tylko osoby upoważnione przez Pełnomocnika (dalej: Pracownicy), którzy zajmują się przygotowywaniem rozliczeń podatkowych Spółki w Polsce.
Pracownicy będą mieli możliwość podglądu e-faktury i jego wydruku w razie potrzeby. Pracownicy nie będą mieli jednak żadnej możliwości ingerencji w treść e-faktury, ani zmiany danych w niej zawartych.

Wszystkie e-faktury będą miały formę elektroniczną i będą zawierały elementy wymagane przepisami ustawy o VAT. W szczególności dane wymagane dla uznania dokumentu za fakturę dla potrzeb VAT

Wszystkie e-faktury Spółki będą archiwizowane przez Pełnomocnika wyłącznie w sposób elektroniczny do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego na serwerach wykorzystywanych przez Pełnomocnika.

Na żądanie organów podatkowych lub organów kontroli skarbowej, Pełnomocnik będzie mógł wydrukować e-faktury oraz zapisać je na elektronicznym nośniku danych, w granicach umożliwiających zachowanie autentyczności pochodzenia oraz integralności treści e-faktur (format PDF uniemożliwia edycję obrazu faktur) lub udostępnić je organom podatkowym w inny sposób wymagany przepisami.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

Czy opisane w zdarzeniu przyszłym zasady wystawiania oraz przesyłania e-faktur spełniają warunki, o których mowa w art. 2 ust. 32, art. 106g ust. 3 pkt 1, art. 106m oraz art. 106n ustawy o VAT?
Czy opisany w zdarzeniu przyszłym elektroniczny obieg dokumentów jest zgodny z przepisami art. 106m, art. 112 oraz art. 112a ustawy o VAT, w szczególności zapewnia autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelności e-faktur?

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w zdarzeniu przyszłym zasady wystawiania oraz przesyłania e-faktur spełniają warunki, o których mowa w art. 2 ust. 32, art. 106g ust. 3 pkt 1, art. 106m oraz art. 106n ustawy o VAT.

Opisany w zdarzeniu przyszłym elektroniczny obieg dokumentów jest zgodny z przepisami art. 106m, art. 112 oraz art. 112a ustawy o VAT, w szczególności zapewnia autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelności e-faktur.

Uzasadnienie:

Ad. 1)

Zgodnie z przepisami ustawy o VAT podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą m.in. sprzedaż (art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT). Przepisy ustawy o VAT definiują pojęcie „faktury”. W myśl art. 2 pkt 31 ustawy o VAT, faktura to dokument w formie papierowej lub elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą o VAT i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Przepisy ustawy o VAT zawierają również definicję „faktury elektronicznej” Zgodnie z przepisem art. 2 pkt 33 ustawy o VAT przez fakturę elektroniczną rozumie się, cyt.

„fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym”.

W związku z powyższym, fakturę elektroniczną stanowi dokument spełniający łącznie następujące warunki:

jest dokumentem w formie elektronicznej,
zawiera dane wymagane dla faktur wskazane w przepisach ustawy o VAT lub rozporządzeń wydanych na jej podstawie,
został wystawiony i otrzymany w dowolnym formacie elektronicznym.

Przepisy ustawy o VAT nie precyzują jaki dokument należy uznać za dokument w formie elektronicznej. Ponadto, przepisy ustawy o VAT wskazują, że taki dokument może zostać wystawiony i otrzymany w dowolnym formacie elektronicznym Ustawodawca pozostawia zatem podatnikom dowolność w zakresie stosowania w obrocie gospodarczym faktur elektronicznych.

Oznacza to, że każdy dokument elektroniczny wystawiony i otrzymany w dowolnym formacie elektronicznym, który zawiera dane wymagane dla faktur, stanowi fakturę elektroniczną.

W opisanym zdarzeniu przyszłym:

Spółka będzie wystawiała e-faktury dokumentujące świadczenie usług na rzecz Najemców,
E-faktury te będą wystawiane w formacie PDF stanowiącym formę elektroniczną, który uniemożliwia modyfikację danych w nich zawartych,
e-faktury będą zawierały dane wymagane ustawą o VAT i przepisami wydanymi na jej podstawie,
e-faktury będą przesyłane w załączniku wiadomości e-mail przez Zarządcę w imieniu Spółki z adresu wskazanego przez Spółkę do Najemców - na adresy e-mail przez nich wskazane.

W konsekwencji, e-faktury wystawione przez Spółkę spełniają warunki do uznania ich za faktury elektroniczne w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 32 ustawy o VAT.

Przepisy ustawy o VAT zawierają następujące warunki dotyczące wystawiania, przesyłania oraz zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści oraz czytelności faktur elektronicznych:

stosowanie elektronicznych faktur wymaga uzyskania przez podatnika akceptacji takiej formy przesyłania faktur przez ich odbiorcę (art. 106n ust 1 ustawy o VAT),
w przypadku faktur przesyłanych w formie elektronicznej podatnik dokonujący sprzedaży lub upoważniona przez niego do wystawiania faktur osoba trzecia przesyła je lub udostępnia nabywcy, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji (art. 106g ust. 3 pkt 1 ustawy o VAT),
podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury (art.106m ust. 1 ustawy o VAT).

W opisanym zdarzeniu przyszłym

e-faktury przesyłane są wyłącznie do Najemców, którzy wyrazili pisemną zgodę na taki sposób fakturowania oraz wskazali adresy e-mail, na które e-faktury mają być przesyłane przez Zarządcę w imieniu Spółki,
e-faktury są przesyłane w załączniku wiadomości e-mail przez Zarządcę z adresu wskazanego przez Spółkę do Najemców na adresy e-mail przez nich wskazane. Ponadto, e-faktury są zamieszczane na serwerach wykorzystywanych przez Pełnomocnika w formie, w jakiej zostały wystawione i są archiwizowane przez Pełnomocnika wyłącznie w sposób elektroniczny do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego,
Spółka określiła następujący sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności e-faktury:

Autentyczność pochodzenia:

e-faktury będą wystawiane przez Zarządcę w imieniu i na rzecz Spółki.
e-faktury w oryginalnej formie PDF będą przechowywane na serwerach Zarządcy,
e-faktury będą wysyłane przez Zarządcę w imieniu Spółki do Najemców na określone adresy e-mail, do których dostęp mają tylko te osoby i które zostały wskazane przez Najemców - co gwarantuje autentyczność pochodzenia faktury,
e-faktury będą również wysyłane do Pełnomocnika na oznaczone adresy e- mail Pełnomocnika (osób przez niego wskazanych), na potrzeby przygotowania rozliczeń i deklaracji podatkowych Spółki lub będą udostępniane przez Zarządcę z możliwością ich pobrania przez Pełnomocnika celem ich zarchiwizowania - co gwarantuje autentyczność pochodzenia faktury.

Integralność treści: stosowany przez Spółkę nieedytowalny format PDF uniemożliwia modyfikację danych na e-fakturach, przez co gwarantuje niezmienność i integralność treści zawartych w e-fakturach.

Czytelność: format PDF zapewnia również czytelność wygenerowanego obrazu faktury, w oparciu o ogólnie dostępne oprogramowanie na każdym systemie komputerowym.

Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że opisane w zdarzeniu przyszłym zasady wystawiania oraz przesyłania e-faktur spełniają warunki, o których mowa w art. 106g ust. 3 pkt 1, art. 106m oraz art. 106n ustawy o VAT.

Ad. 2

Przepisy art. 112 oraz 112a ustawy o VAT zawierają następujące warunki dotyczące sposobu przechowywania dokumentów, cyt.:

„ Art. 112 Podatnicy są obowiązani przechowywać ewidencje prowadzone dla celów rozliczania podatku oraz wszelkie dokumenty, w szczególności faktury, związane z tym rozliczaniem do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego (...).

Art. 112a Podatnicy przechowują

wystawione przez siebie lub w swoim imieniu faktury, w tym faktury wystawione ponownie,
otrzymane faktury, w tym faktury wystawione ponownie

- w podziale na okresy rozliczeniowe, w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie oraz autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich wystawienia lub otrzymania do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego

2. Podatnicy posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju są obowiązani do przechowywania faktur na terytorium kraju.

3. Przepisu ust. 2 nie stosuje się. jeżeli faktury są przechowywane poza terytorium kraju w formie elektronicznej w sposób umożliwiający organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej, za pomocą środków elektronicznych, dostęp on-line do tych faktur.

4. Podatnicy zapewniają organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej na żądanie, zgodnie z odrębnymi przepisami, bezzwłoczny dostęp do faktur, o których mowa w ust. 1, a w przypadku faktur przechowywanych w formie elektronicznej - również bezzwłoczny ich pobór i przetwarzanie danych w nich zawartych.”

Przepisy ustawy o VAT nie precyzują jakiej formy (papierowej czy elektronicznej) przechowywania dokumentów dotyczą powyższe warunki. Nie wskazują również żadnych szczegółowych zasad dla faktur przechowywanych elektronicznie, z wyjątkiem sytuacji przechowywania faktur w formie elektronicznej poza terytorium kraju.

Oznacza to, że powyższe warunki dotyczące przechowywania faktur muszą być spełnione zarówno w odniesieniu do faktur przechowywanych w formie papierowej jak i elektronicznej.

W świetle powyższych przepisów, aby uznać, że faktury elektroniczne są przechowywane w sposób zgodny z treścią przepisów art. 112 oraz art. 112a ustawy o VAT następujące warunki dotyczące sposobu przechowywania faktur elektronicznych powinny być spełnione łącznie:

podatnicy przechowują faktury do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, tj 5 lat licząc od końca roku, w którym upłynął termin płatności podatku. Zgodnie bowiem z przepisem art. 70 § 1 ustawy z dnia z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. 2015. 613 j.t.) dalej: Ordynacja podatkowa, cyt.:

podatnicy przechowują wystawione faktury w podziale na okresy rozliczeniowe, w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie,
podatnicy zapewniają autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich otrzymania do końca wymaganego okresu przechowywania,
podatnicy posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju przechowują faktury na terytorium kraju,
podatnicy posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju zapewniają organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej dostęp on-line do tych faktur - jeżeli faktury są przechowywane poza terytorium kraju,
podatnicy zapewniają organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej na ich żądanie bezzwłoczny dostęp do faktur przechowywanych elektronicznie, ich pobór oraz przetwarzanie danych w nich zawartych”.

Zdaniem Spółki opisana w zdarzeniu przyszłym procedura elektronicznego obiegu dokumentów spełnia wskazane powyżej warunki, które są w przypadku Spółki wymagane

Ad a)

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wszystkie e-faktury będą archiwizowane na serwerach wykorzystywanych przez Pełnomocnika, przez okres wymagany przepisami prawa.

Ponadto, system stosowany przez Pełnomocnika przeprowadza zapis wszystkich folderów, w których przechowywane będą e-faktury, poprzez tworzenie kopii zapasowych, co zagwarantuje, że wszystkie e-faktury przechowywane na serwerze Pełnomocnika zostaną zachowane do upływu okresu przedawnienia.

Należy zatem uznać, że warunek dotyczący okresu przechowywania dokumentów zostanie przez Spółkę spełniony.

Ad. b)

Faktury będą przechowywane u Pełnomocnika wyłącznie w formie elektronicznej, w nieedytowalnym oryginalnym formacie PDF, w podziale na okresy rozliczeniowe, których dana e-faktura dotyczy, w sposób zapewniający łatwe odszukanie konkretnej e-faktury gwarantowane przez wykorzystanie osobnych folderów i oznaczeń dokumentów.

Każda e-faktura będzie otrzymywała unikalny numer wewnętrzny (tzw numer księgowy lub nr faktury), za pomocą którego uprawniona do podglądu danej faktury osoba będzie mogła szybko odszukać daną fakturę.

W świetle powyższego należy uznać, iż opisany w zdarzeniu przyszłym elektroniczny obieg dokumentów spełnia warunki dot. przechowywania e-faktur:

w podziale na okresy rozliczeniowe,
w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie.

Ad c)

Zgodnie z przepisem art. 106m ust. 2 i 3 ustawy o VAT:

autentyczność pochodzenia faktury oznacza pewność co do tożsamości dostawcy albo wystawcy faktury,
integralności treści faktury to pewność co do faktu, ze w fakturze me zmieniono danych, które powinna ona zawierać.

Przepisy ustawy o VAT nie wskazują natomiast co należy rozumieć przez czytelność faktury. Zgodnie natomiast z potocznym rozumieniem pojęcia „czytelny” wskazanym w słowniku języka polskiego słowo to oznacza: 1. „łatwy do odczytania”, 2. „zrozumiały” (sjp.pwn.pl/szukaj/czytelny). W świetle powyższego czytelność faktury oznacza możliwość zrozumiałego odczytania wszystkich danych zawartych na fakturze.

Zgodnie z przepisami ustawy o VAT to podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury (art. 106m ust. 1 ustawy o VAT). Przepisy ustawy o VAT nie wskazują precyzyjnie w jaki sposób podatnik ma zagwarantować spełnienie tych warunków. Przepisy wskazują jedynie, że autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług (art. 106m ust. 4 ustawy o VAT). W przypadku faktur elektronicznych przepisy ustawy o VAT zawierają również przykładowe metody, z których podatnik może w tym zakresie skorzystać. Są to m in. wykorzystanie bezpiecznego podpisu elektronicznego oraz elektronicznej wymiany danych (art. 106m ust. 5 ustawy o VAT).

Za kontrole biznesowe można uznać takie rozwiązania biznesowe, które dają możliwość powiązania wystawionej/otrzymanej faktury z dokonaną dostawą w dowolny sposób, np. poprzez posiadanie przez podatnika dokumentów takich jak umowa, zamówienie, dokumenty transportowe, które towarzyszą dokonywanym transakcjom oraz wprowadzenie procedur i dyscyplin służbowych w tym zakresie. Kontrole biznesowe powinny być dostosowane do indywidualnych warunków poszczególnych podatników. Za wiarygodną ścieżkę audytu należy natomiast uznać łatwy i przejrzysty sposób powiązania posiadanych przez podatnika dokumentów z dokonaną transakcją, który potwierdza fakt, że dana dostawa miała miejsce na warunkach określonych w dokumentacji.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w przypadku elektronicznego obiegu dokumentów

Spółka każdorazowo będzie miała pewność co do podmiotu, któremu Zarządca w jej imieniu przesłał e-fakturę będzie mogła zweryfikować ten fakt poprzez sprawdzenie, czy e-faktura została wysłana na adres e-mail należący do Najemcy,
e-faktury będą weryfikowane przez Zarządcę, pod kątem prawidłowości danych Najemców oraz zgodności z umowami najmu zawartymi pomiędzy Spółką a danym Najemcą,
Zarządca w imieniu Spółki będzie wysyłać Pełnomocnikowi e-faktury na wyznaczone adresy e-mail, do których dostęp mają tylko wskazane osoby. Krąg osób zarówno w Spółce, u Zarządcy jak i u Pełnomocnika mających dostęp e-faktur będzie zatem ograniczony,
system specjalnych folderów na serwerach Pełnomocnika poprzez ograniczenia w dostępie oraz poziomie uprawnień zapewniać będzie wysoki poziom bezpieczeństwa danych oraz dokumentów, które są w nich przechowywane,
stosowany przez Spółkę nieedytowalny format PDF uniemożliwia modyfikację informacji na e-fakturach, co gwarantuje niezmienność i integralność treści w nich zawartych. Format PDF prezentuje treść e-faktury w postaci niezmienionej wobec tej utworzonej przez wystawcę, zapewniając jednocześnie czytelność obrazu e-faktury, w oparciu o ogólnie dostępne oprogramowanie na każdym systemie komputerowym.

Wskazana powyżej procedura elektronicznego obiegu dokumentów, którą Spółka wprowadzi, gwarantująca m.in.:

autoryzację dostępu do wystawianych, wysyłanych oraz przechowywanych e-faktur,
dostęp do e-faktur ograniczonej grupy osób z odpowiednim poziomem uprawnień,
ustalenie wiarygodnej ścieżki audytu, tj. prześledzenie faktycznego przebiegu transakcji poprzez powiązanie e-faktury z umową najmu zawartą pomiędzy Spółką i Najemcą,
stosowanie w elektronicznym fakturowaniu nieedytowalnego i czytelnego formatu PDF,

- pozwoli Spółce zapewnić autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność e-faktur zgodnie z przepisami 106m, art. 112 oraz art. 112a ustawy o VAT.

Ad. d)

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej poza terytorium kraju, tj. w Niemczech.

Jako podmiot zagraniczny Spółka nie ma obowiązku przechowywać dokumentów w Polsce, a w konsekwencji nie musi spełniać przedmiotowego warunku dotyczącego miejsca przechowywania e-faktur.

Ad. e)

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, serwery wykorzystywane przez Pełnomocnika, na których dokumenty będą przechowywane znajdują się w Polsce.

W związku z powyższym, Spółka nie ma obowiązku spełniać warunku dot. zapewnienia organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej dostęp on-line do e-faktur.

W razie konieczności (na żądanie, zgodnie z odrębnymi przepisami), przedstawiciele organów podatkowych lub organów kontroli skarbowej będą mieli możliwość dostępu do e-faktury, wydrukowania jej oraz zapisania (pobrania) plików zawierających e-faktury na elektronicznym nośniku danych, w granicach umożliwiających zachowanie autentyczności pochodzenia oraz integralności treści e-faktur (format PDF uniemożliwia edycję faktur).

W świetle powyższego należy uznać, że warunek zapewnienia dostępu organom podatkowym oraz organowym kontroli skarbowej do e-faktur będzie spełniony w ramach wprowadzonej przez Spółkę procedury elektronicznego obiegu dokumentów.

Podsumowanie:

Mając na uwadze wskazane powyżej przepisy ustawy o VAT, uzasadnienie oraz stanowisko Ministra Finansów należy uznać, że opisany w zdarzeniu przyszłym elektroniczny obieg dokumentów jest zgodny z przepisami art. 106m, art. 112 oraz art. 112a ustawy o VAT, w szczególności zapewnia autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelności e-faktur.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z treścią art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2016 r. poz. 710 ze zm.) zwanej dalej ustawą podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Na podstawie art. 2 pkt 31 ww. ustawy przez fakturę rozumie się dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Natomiast fakturą elektroniczną - w myśl pkt 32 tego artykułu - jest faktura w formie elektronicznej wystawiona i otrzymana w dowolnym formacie elektronicznym.

Zgodnie z art. 106n ust. 1 ustawy – stosowanie faktur elektronicznych wymaga akceptacji odbiorcy faktury.

Zatem stosowanie przesyłu elektronicznego faktur wymaga uprzedniej akceptacji przez odbiorcę dla takiego sposobu przekazywania tych dokumentów. Jednocześnie należy wskazać, że nie istnieją żadne szczególne wymogi dotyczące samej formy i treści akceptacji wysyłania, w tym udostępniania faktur w formie elektronicznej przez odbiorcę faktur. Szczegółowe kwestie w zakresie sposobu wyrażenia lub cofnięcia zgody przez odbiorcę na przesyłanie faktur w formie elektronicznej pozostają w gestii stron i stanowią element umowy przez nie zawartej.

Należy przy tym mieć na względzie, że wymóg akceptacji przez odbiorcę przesyłania faktur w formie elektronicznej, w tym udostępniania, które to faktury zostaną otrzymane przez odbiorcę wyłącznie w formie elektronicznej, znajduje swoje uzasadnienie głównie w technicznych wymogach koniecznych dla odbioru faktury przesłanej w formie elektronicznej i – w przypadku podatników będących odbiorcami tych faktur – w możliwości zapewnienia przez nich autentyczności, integralności oraz czytelności treści faktury. W każdym przypadku decyzja o stosowaniu faktur elektronicznych pozostaje ostatecznie kwestią porozumienia między stronami transakcji.

Jak stanowi art. 106g ust. 1 ww. ustawy faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

Zgodnie z art. 106g ust. 3 pkt 1 ustawy – w przypadku faktur przesyłanych w formie elektronicznej podatnik dokonujący sprzedaży lub upoważniona przez niego do wystawiania faktur osoba trzecia przesyła je lub udostępnia nabywcy zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.

W myśl art. 106m ust. 1 cyt. ustawy podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury.

Przez autentyczność pochodzenia faktury rozumie się pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury - ust. 2 ww. artykułu.

Przez integralność treści faktury rozumie się, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura - ust. 3 ww. artykułu.

Na podstawie art. 106m ust. 4 powołanej ustawy autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług.

Zgodnie z art. 106m ust. 5 cyt. ustawy poza wykorzystaniem kontroli biznesowych, określonych w ust. 4, autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury elektronicznej są zachowane, w szczególności, w przypadku wykorzystania:

kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub
elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa dotycząca tej wymiany przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.

Pojęcie „kontrole biznesowe” użyte w ww. art. 106m ust. 4 ustawy o podatku od towarów i usług należy rozumieć jako proces, za pośrednictwem którego podatnik tworzy, wdraża oraz aktualizuje dostateczny poziom pewności co do tożsamości dostawcy lub usługodawcy albo wystawcy faktury (autentyczność pochodzenia), w zakresie tego, że nie zmieniono danych dotyczących podatku VAT (integralność treści) oraz w zakresie czytelności faktury od momentu wystawienia faktury, aż do końca okresu przechowywania. Kontrola biznesowa powinna dawać pewną ścieżkę kontrolną, dzięki której można powiązać fakturę ze stanowiącą podstawę jej wystawienia dostawą bądź usługą. Kontrole biznesowe powinny być odpowiednie do wielkości, działalności i rodzaju podatnika oraz powinny uwzględniać ilość i wartość transakcji, jak również ilość i rodzaj dostawców lub usługodawców oraz nabywców lub usługobiorców. W stosownych przypadkach uwzględnione powinny być także inne czynniki. Przykładem kontroli biznesowej jest posiadanie dokumentów uzupełniających, takich jak zamówienie, umowa, dokument transportowy czy wezwanie do zapłaty, które będą towarzyszyły zaistniałym transakcjom handlowym.

Z kolei, pojęcie „wiarygodna ścieżka audytu”, również użyte w ww. przepisie, oznacza, że związek pomiędzy dokumentami uzupełniającymi oraz realizowanymi transakcjami jest łatwy do prześledzenia (dzięki posiadaniu dostatecznych danych dla powiązania dokumentów), zgodny z ustalonymi w przedsiębiorstwie procedurami oraz odzwierciedla procesy, które faktycznie miały miejsce. Ścieżka audytu dla celów podatku VAT powinna zapewnić możliwy do skontrolowania związek pomiędzy fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług tak, aby umożliwić sprawdzenie, czy faktura odzwierciedla fakt, że dostawa towarów lub świadczenie usług miało miejsce. Przy czym środki, przy wykorzystaniu których podatnik może wykazać powyższy związek pozostawia się uznaniu podatnika.

Stosownie do art. 112 ustawy podatnicy są obowiązani przechowywać ewidencje prowadzone dla celów rozliczania podatku oraz wszystkie dokumenty, w szczególności faktury, związane z tym rozliczaniem do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Według art. 112a ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy podatnicy przechowują otrzymane faktury, w tym faktury wystawione ponownie - w podziale na okresy rozliczeniowe, w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie oraz autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich wystawienia lub otrzymania do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

W myśl art. 112a ust. 2 ww. ustawy podatnicy posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju są obowiązani do przechowywania faktur na terytorium kraju.

Przepisu ust. 2 nie stosuje się, jeżeli faktury są przechowywane poza terytorium kraju w formie elektronicznej w sposób umożliwiający naczelnikowi urzędu skarbowego, naczelnikowi urzędu celno-skarbowego, dyrektorowi izby administracji skarbowej lub Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, za pomocą środków elektronicznych, dostęp on-line do tych faktur (art. 112a ust. 3 ww. ustawy).

Zgodnie z art. 112a ust. 4 ustawy podatnicy zapewniają naczelnikowi urzędu skarbowego, naczelnikowi urzędu celno-skarbowego, dyrektorowi izby administracji skarbowej lub Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej na żądanie zgodnie z odrębnymi przepisami, bezzwłoczny dostęp do faktur, o których mowa w ust. 1, a w przypadku faktur przechowywanych w formie elektronicznej – również bezzwłoczny ich pobór i przetwarzanie danych w nich zawartych.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca posiada siedzibę w Niemczech i jest zarejestrowany w Polsce na potrzeby podatku od towarów i usług (VAT) jako czynny podatnik VAT. Spółka prowadzi działalność opodatkowaną VAT polegającą na wynajmie nieruchomości. Za bieżące kontakty z Najemcami oraz obsługę nieruchomości Spółki odpowiedzialny jest zarządca przedmiotowych nieruchomości - faktycznie jego pracownicy, gdyż zarządca jest spółką z o.o (Zarządca), działającym w imieniu Spółki w oparciu o umowę, której przedmiotem jest świadczenie usług zarządzania nieruchomościami. Usługi zarządzania nieruchomościami świadczone przez Zarządcę obejmują również wystawianie w imieniu Spółki faktur z tytułu świadczenia przez nią usług wynajmu w Polsce. W związku z powyższym Zarządca wystawia w imieniu i na rzecz Spółki wszelkie faktury dokumentujące świadczenie przez Spółkę usług wynajmu nieruchomości w Polsce. Faktury te są wysyłane lub przekazywane Najemcom w formie papierowej. Wszelka dokumentacja związana z rozliczeniami podatków Spółki w Polsce (m.in. deklaracje VAT, CIT) sporządzana jest przez spółkę doradztwa podatkowego (dalej: Pełnomocnik), z którą Spółka zawarła umowę na świadczenie usług w tym zakresie, po dostarczeniu przez Spółkę wymaganych dokumentów i informacji dotyczących przeprowadzonych transakcji. Siedziba Pełnomocnika została wskazana we właściwym dla Spółki Urzędzie Skarbowym jako miejsce przechowywania wszelkich dokumentów związanych z rozliczaniem podatków w Polsce przez Spółkę. Obecnie faktury w formie papierowej (egzemplarz Spółki-sprzedawcy) są przekazywane Pełnomocnikowi na potrzeby sporządzenia rozliczeń i deklaracji podatkowych Spółki. W celu obniżenia kosztów związanych z przesyłaniem papierowych faktur do Najemców oraz Pełnomocnika, jak również kosztów archiwizacji faktur w formie papierowej, Spółka planuje zmianę sposobu wystawiania oraz przechowywania faktur i stosowanie wyłącznie elektronicznego obiegu takich dokumentów (elektroniczny obieg dokumentów). Procedura wystawiania, przesyłania i przechowywania faktur w ramach elektronicznego obiegu dokumentów będzie wyglądała następująco:

Spółka będzie wystawiała faktury w formacie PDF (e-faktury). E-faktury te w praktyce będą wystawiane przez Zarządcę w imieniu i na rzecz Spółki (tak jak dotychczas faktury w formie papierowej),
e-faktury będą weryfikowane przez Zarządcę, pod kątem prawidłowości danych Najemców oraz zgodności z umowami najmu zawartymi pomiędzy Spółką a danym Najemcą,
e-faktury w oryginalnej formie PDF będą przechowywane na serwerach Zarządcy,
tylko Zarządca oraz upoważniona grupa pracowników Spółki będą mieli dostęp do e-faktur i będą mogli je wyświetlić.
żaden z pracowników Spółki oraz Zarządcy me będzie miał możliwości ingerencji w treść e-faktur ani zmiany danych w nich zawartych,
każdej e-fakturze zostanie nadany unikalny numer wewnętrzny (tzw. numer księgowy lub numer faktury), za pomocą którego uprawniona do podglądu danej faktury osoba będzie mogła szybko odszukać daną e-fakturę,
e-faktury będą wysyłane do Najemcy z oznaczonego adresu e-mail Zarządcy lub Spółki.
e-faktury będą również wysyłane do Pełnomocnika na oznaczone adresy e-mail Pełnomocnika (osób przez mego wskazanych), na potrzeby przygotowania rozliczeń i deklaracji podatkowych Spółki lub będą udostępniane przez Zarządcę z możliwością ich pobrania przez Pełnomocnika celem ich zarchiwizowania,
e-faktury będą archiwizowane na serwerach wykorzystywanych przez Pełnomocnika w specjalnie przeznaczonych do tego folderach z podziałem na okresy rozliczeniowe, którego dana e-faktura będzie dotyczyć (tj. w folderze dot. rozliczenia na okres, w którym została wykazana dla potrzeb rozliczenia podatku VAT/CIT). Taki sposób przechowywania zapewni łatwe i szybkie odszukanie e-faktur,
dostęp do danego folderu i elektronicznych dokumentów w nim zawartych będą miały tylko osoby upoważnione przez Pełnomocnika (dalej: Pracownicy), którzy zajmują się przygotowywaniem rozliczeń podatkowych Spółki w Polsce.
Pracownicy będą mieli możliwość podglądu e-faktury i jego wydruku w razie potrzeby. Pracownicy nie będą mieli jednak żadnej możliwości ingerencji w treść e-faktury, ani zmiany danych w niej zawartych.

E-faktury będą przesyłane w formie elektronicznej wyłącznie do Najemców, którzy wyrazili pisemną zgodę na taki sposób fakturowania oraz wskazali adresy e-mail, na które e-faktury w formie elektronicznej mają być przesyłane przez Zarządcę działającego w tym zakresie w imieniu i na rzecz Spółki. E-faktury będą przesyłane przez Zarządcę w załączniku wiadomości e-mail. Wszystkie e-faktury będą miały formę elektroniczną i będą zawierały elementy wymagane przepisami ustawy o VAT, w szczególności dane wymagane dla uznania dokumentu za fakturę dla potrzeb VAT. Wszystkie e-faktury Spółki będą archiwizowane przez Pełnomocnika wyłącznie w sposób elektroniczny do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego na serwerach wykorzystywanych przez Pełnomocnika. Na żądanie organów podatkowych lub organów kontroli skarbowej, Pełnomocnik będzie mógł wydrukować e-faktury oraz zapisać je na elektronicznym nośniku danych, w granicach umożliwiających zachowanie autentyczności pochodzenia oraz integralności treści e-faktur (format PDF uniemożliwia edycję obrazu faktur) lub udostępnić je organom podatkowym w inny sposób wymagany przepisami.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii czy opisany sposób wystawiania, przesyłania faktur elektronicznych a także elektroniczny obieg dokumentów spełnia wymogi o których mowa m.in. w art. 106m ustawy, 106n ustawy, art. 112 i art. 112a ustawy.

Podkreślić należy szczególną rangę wymogu, jaki ustawodawca stawia podatnikom poprzez treść art. 106m ust. 1 ustawy. Przesądza w nim to, że to podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury. Wprawdzie prawodawca sprecyzował, co należy rozumieć przez autentyczność pochodzenia faktur oraz integralność ich treści, to jest to jednak katalog otwarty i dopuszczalne są wszelkie inne metody (procedury) wystawiania i przesyłania faktur w formie elektronicznej, z tym zastrzeżeniem, że muszą one gwarantować autentyczność pochodzenia faktur, ich integralność oraz czytelność.

W kontekście prawa do stosowania wyłącznie elektronicznej archiwizacji faktur, należy zauważyć, że z powołanych powyżej przepisów wynika, że obowiązujące regulacje prawne dopuszczają możliwość przechowywania faktur w formie elektronicznej w dowolny sposób, np. w formie zapisu elektronicznego na elektronicznych nośnikach danych. Jednakże sposób ten, jak wymaga ustawodawca, ma zapewniać przechowywanie faktur w podziale na okresy rozliczeniowe w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie oraz autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich wystawienia lub otrzymania do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego. Ponadto, podatnik zobowiązany jest zapewnić odpowiednim organom na żądanie, zgodnie z odrębnymi przepisami, bezzwłoczny dostęp do faktur, a w przypadku faktur przechowywanych w formie elektronicznej – również bezzwłoczny ich pobór i przetwarzanie danych w nich zawartych. Nie ma przy tym normatywnych przeszkód do istnienia systemu „mieszanego”, a wymogiem przechowywania faktury jest zachowanie jej oryginalnej postaci gwarantującej autentyczność pochodzenia i integralność treści, a ten warunek spełnia także przechowywanie faktury w formie elektronicznej, tj. w formie obrazu elektronicznego, pozwalającego na każdorazowe odtworzenie formy papierowej na żądanie organu podatkowego, w jej oryginalnej postaci.

Przedstawiony sposób wystawiania oraz przesyłania faktur w formie elektronicznej w formacie pliku PDF, gdzie faktury w tym formie będą przesyłane kontrahentom którzy wyrazili pisemną zgodę na otrzymywanie faktur w formie elektronicznej w sposób opisany przez Spółkę, czyli w okresie do czasu upływu przedawnienia zobowiązania podatkowego, przy zapewnieniu autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności tych faktur a także umożliwieniu dostępu do nich na żądanie odpowiedniego organu – będzie zgodne z przytoczonymi przepisami i wymogami o których mowa m.in. w art. 106m i 106n ustawy. Faktury jak wskazuje Wnioskodawca będą wystawiane w formacie PDF, który uniemożliwia modyfikację danych w nich zawartych co gwarantuje niezmienność i integralność treści zawartych w e-fakturach. Faktury będą wysyłane przez Zarządcę na określone adresy e-mail, do których dostęp mają tylko osoby które zostały wskazane przez Najemców. Wszystkie faktury będą zawierały elementy wymagane przepisami ustawy o VAT i w konsekwencji spełniają wymagania określone przez ustawę dla uznania ich za faktury elektroniczne w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 32 ustawy i taki sposób wystawiania i przesyłania faktur jak wskazano powyżej spełnia warunki o których mowa w art. 106n i 106m ustawy.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego numerem 1 należy uznać za prawidłowe.

W odniesieniu zaś do wątpliwości Wnioskodawcy odnośnie elektronicznego obiegu dokumentów również i w tym przypadku należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że w opisanej sprawie planowany przez Wnioskodawcę system obiegu dokumentów w tym archiwizacji i przechowywania dokumentów (faktur) w postaci elektronicznej będzie spełniać warunki określone w art. 106m ustawy w zakresie autentyczności pochodzenia, integralności treści, czytelności faktury oraz pozwala jak wskazuje Spółka na ich łatwe odszukanie. Każdej e-fakturze zostanie nadany unikalny numer wewnętrzny za pomocą którego uprawniona do podglądu danej faktury osoba będzie mogła szybko odszukać daną e-fakturę archiwizowaną na serwerach Pełnomocnika w specjalnie przeznaczonych do tego folderach z podziałem na okresy rozliczeniowe. Ponadto faktury w ramach elektronicznego obiegu dokumentów będą archiwizowane aż do momentu upływu przedawnienia zobowiązania podatkowego. Zatem należy stwierdzić, że opisany elektroniczny obieg dokumentów (faktury w formacie PDF) będzie zgodny z warunkami przewidzianymi w przepisach prawa podatkowego o których mowa w art. 106m ustawy oraz art. 112 i art. 112a ustawy.

W konsekwencji stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego numerem 2 należy uznać za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

z zastosowaniem art. 119a;
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.

Reklama

O nas

Regulamin